興旺冒著生命危險給獨立團送來上級下達的撤退命令，雖然李化成(張桐 飾)他們早就有預感，但是當他們聽到中央紅軍要退出根據地的消息，還是有點始料不及。

獨立團因為得到命令晚了一步，失去了和大部隊一起撤退的機會。紅軍剛撤出蘇區，國民黨就對蘇區的群眾進行了圍剿，蘇區淪為人間地獄，馮禿子這些惡徒對當地的百姓進行了瘋狂地迫害。

馮禿子來到一個瞎眼老太太家里，讓她交出自己的三個兒子。老太太的三個兒子都已經犧牲，馮禿子遷怒于老人，竟然將她活活打死。

小革傷勢太重，他不愿拖累其他人，請求組織將他留下來。二狗鼓勵他活下去，大家還等著聽他和錦妹(何藍逗 飾)子唱山歌呢。興旺向李化成匯報消息，國民黨和反動民團瘋狂地殺害蘇維埃干部，報復群眾。大家聽到這個消息士氣低落，有人提議就此散伙，有人卻覺得不該散。二狗批評了那些意志消沉的人，大家心灰意冷，差點吵了起來。林木根(姚擴 飾)站住來調和。

陳天佑(彭冠英 飾)把李化成叫出去商議，他建議解散部隊，讓戰士們脫掉衣服混到人群中去，也許還能留下一兩個活口。李化成一言不發，因為他也不知道該說些什么。這時山下傳來了槍聲，陳天佑讓二狗帶著人下去查看，剛到半路，就看到蘇書記帶著幾個干部人和幾個民團的人打在一起。他們抓住了一個活口，那個人苦苦哀求二狗放他一條生路，他是昨天被民團抓來的壯丁，沒有殺過一個人。

蘇喬民(侯長榮 飾)也和紅軍的主力部隊失去了聯系，大家第一次有了一種被拋棄的感覺，李化成請求單獨和蘇喬民說幾句話。李化成問蘇喬民，是不是從現在開始他們就要自謀生路，李化成憋著一肚子的火無處發泄，他顧不上蘇喬民是他師傅，向他抱怨起來。從一開始他就知道這仗打得不對，可是上級領導卻堅持在錯誤的道路上越走越遠，他眼睜睜地看著自己的兄弟們犧牲了，卻無能為力。李化成賭氣地要帶領剩下的同志去找主力部隊，找毛主席。

蘇喬民當場開會，對李化成的行為進行了批評，甚至說他在制造嘩變。呂臻(王樂君 飾)為李化成求請，他也是因為壓力太大，才口不擇言。另一個領導老宋告訴他們省委的決定，他們這支隊伍的編制由團變成營，留守蘇區保護蘇區群眾。大家一聽這是上級的命令，都無話可說。雖然獨立團的領導班子不變，李化成繼續擔當獨立營的指導員，但是蘇喬民堅持要給李化成一個黨內警告的處分。呂臻等人替李化成求情，大家進行投票表決，除了蘇喬民幾個領導，其他人都反對對李化成進行處分，但是蘇喬民堅持要給他處分。李化成這才認識到這個處分對他的幫助，作為一個共產黨人，要有思想意識服從黨的領導。李化成主動要求下屬舉手同意這個警告處分。

何明仁(張鷹 飾)的師部占據了陳天佑家的宅院，馮禿子告訴何明仁陳家少爺陳天佑捐出了全部家產，投靠了共產黨。馮禿子恨透了共產黨，在何明仁面前激動地大叫著要殺光所有的共產黨。馮禿子被林木根閹割了，有時手勢里露出女兒情態，何明仁覺得有點惡心，讓他滾蛋。

二狗從俘虜口中得知，國民黨調來一個師，要對他們進行圍剿。李化成對他們獨立營何去何從失去了方向，蘇喬民讓他們轉移出去，先休養一段時間，再來保護蘇區群眾。

獨立營往山下轉移，他們剛離開，馮禿子就和何明仁的參謀長帶著一個團上山圍剿。李化成下令加快速度下山。

馮禿子見到沒有抓住李化成他們，急壞了，一再催促參謀長追擊。可是參謀長卻要查看地圖，并打電話向何明仁匯報，建議何明仁向友軍第九師求助，他們前后夾攻，全力圍剿獨立營。

獨立營撤到峽谷里，唐運龍(賈宏偉 飾)發現他們走入了兵家大忌的地盤，擔心谷口有埋伏。陳天佑卻覺得天無絕人之路。興旺到前面去探路，發現前面有國民黨的一個團把守著。唐運龍請求給他一支突擊隊，他會殺出一條血路。陳天佑不想看著他白白送死，否決了提議。