共產黨方面已經知道諸三木(侯煜 飾)叛變的事，何明仁(張鷹 飾)干脆公開此事，用來震懾其他共產黨員。諸三木覺得不妥，怕共產黨找他報仇。可是何明仁根本不給他選擇的機會。參謀長告訴何明仁大洋壩的鄉民三天前就被南洋壩的民團殺光了。

獨立營看到大洋壩的慘狀，都很難受。李化成(張桐 飾)講起了大洋壩村的歷史。這個村里有十八個青壯年加入了紅軍，剩下的鄉民不是軍屬就是積極分子，可是就是這么一個擁護紅軍的村莊已經被滅絕了。大洋壩的慘狀激起了大家對國民黨的仇恨，他們誓死要為大洋壩的群眾報仇，拿反動民團開刀。這次獨立團上下一心，行動一致。

國民黨在羅橋那兒發現了一支紅軍部隊，何明仁讓諸三木帶著保安團去剿滅。諸三木貪生怕死，投靠國民黨就是想找一個大樹好依靠，沒想到何明仁卻把他推在前面去送死。諸三木后悔莫及，只能硬著頭皮上。何明仁讓諸三木沖上前，就是看重他對紅軍的了解。

紅八團使用游擊戰術，分成兩隊，主力部隊搶先占領戰位，諸三木后知后覺，晚了一步。何明仁派出去的七十八旅和保安團慘敗，損失了二百多官兵。事到如今，何明仁才相信紅軍確實有上天入地的本領。

唐運龍(賈宏偉 飾)和陳天佑(彭冠英 飾)都建議槍斃被抓住的民團團員，李化成卻說決議里有規定，他們不可以隨意處置民團。可是陳天佑擔心這些人一旦被放出去，就會像瘋狗一樣繼續欺負老百姓。李化成想爭取這些民團當兩面派。

民團的黃金牙帶著上好的煙土準備去孝敬南洋壩的民團團長周煥文，陳天佑和唐運龍以這個為由嚇唬他說出周煥文的資料。二狗和興旺以黃金牙的民義給周煥文送禮。周煥文在他們面前說出他親自殺死大洋壩村民的事，他洋洋得意，開口閉口罵窮人，罵共產黨。周煥文炫耀自己的槍多人多，在興旺面前吹噓自己有三百多號人槍。二狗和興旺此行已經摸準了周煥文的底細。

陳天佑先出面嚇唬黃金牙，李化成和呂臻(王樂君 飾)再安撫他，逼他寫下保證書，并保證讓他取代周煥文的位置，但是要求他不準欺壓百姓。

二狗和興旺已經摸清了周煥文的實力，周煥文人多槍多，他們硬碰硬肯定不行。李化成想辦法以黃金牙民團的身份混進去，他要親自帶隊去，讓陳天佑策應他。陳天佑不愿總是受李化成的保護，心情有點不快。呂臻安慰陳天佑，陳天佑當初讓角旺給李化成送去兩塊大洋才救了他一命。雖然陳天佑一直不承認這件事，但是李化成和呂臻都知道是他。陳天佑和李化成兩人都不愿意對方去冒險。

陳天佑和唐運龍搶先換上民團的衣服，帶著二十五名戰士深入虎穴。南洋壩鎮守衛森嚴，幸好興旺機靈，以投誠的名義獲得炮樓守衛的信任，順利通過炮樓，長驅直入南洋壩，找到了周府的管家，讓管家帶著他們去見周煥文，管家敲門時給周煥文發暗號，周煥文從密道逃跑，而管家趁機大呼救命，興旺追上去槍斃了管家。陳天佑順著密道去追周煥文。

李化成聽見了槍聲，擔心陳天佑出事，帶著人沖了進去。