何明仁(張鷹 飾)假裝熱情地接待了諸三木(侯煜 飾)，諸三木急于想站穩腳跟，明知何明仁只是在利用他，還是不顧一切地表現自己對紅軍的了解。諸三木告訴何明仁，獨立營占盡天時地利，他們就是派出再多的兵力，也如同大象踩死一只螞蟻一樣難。他主動請纓帶上一個營的兵力和十五天的干糧，進山剿滅紅軍。諸三木想要絕對的指揮權，多疑的何明仁暫時放下戒心，把自己的配槍交給諸三木。

獨立營在岐嶺一帶安營扎寨，等待一場大戰。泥鰍擅長爬樹，李化成(張桐 飾)讓他負責望風。

盡管何明仁把自己的配槍交給了諸三木，但是隨隊的張營長心里有點不服，但礙于面子，只能聽諸三木的指揮。

李化成和唐運龍(賈宏偉 飾)正在商量戰術，西南方向的警戒哨就發生了槍聲。諸三木也聽到了槍聲，以他對紅軍的了解，警戒哨離主力部隊有25分鐘的路程，等他們趕過去紅軍早就消失得無影無蹤。他下令讓部隊往西北方向前進。

李化成讓部隊馬上轉移，唐運龍卻想打個伏擊戰，兩人又發生了爭執，決定征求大家的意見，主戰的人比較少，呂臻(王樂君 飾)的反對聲更加堅決。李化成堅持馬上轉移，唐運龍還是不死心，陳天佑(彭冠英 飾)斥責了他一番，唐運龍最終服從命令。

獨立營在轉移的過程中四處點火，給敵人造成假象，等敵人趕到時他們已經離開。獨立營撤退的過程中發現前方有敵軍，李化成讓大家撤到山上的一條死路上。

何明仁等著岐嶺一戰給自己雪恥，衛司令(郭震 飾)卻發來急電，由于何明仁的指揮不力，紅八團和紅九團突圍到他們后方，現在衛司令讓何明仁把主力部隊調出去對付紅八團。何明仁對這個命令非常惱火，想繼續剿滅獨立營。參謀長卻勸他審時度勢，服從衛司令的調令，他們現在的主要目標是突圍出去的紅八團。

國民黨被紅軍的幾個佯裝迷惑了，諸三木卻看到了山上的懸崖，以他的推斷，紅軍一定會在懸崖那邊的絕路上，他帶著人追了過去。

李化成他們來到懸崖下，這里正是林木根(姚擴 飾)他們利用藤曼下來的地方。他們可以順著藤曼爬上去，其他人問題不大，但是傷勢未愈的陳天佑已無力攀登。陳天佑不愿拖累大家，讓李化成帶著大家先走，但是李化成決不會丟下陳天佑不管。

獨立營的戰士們都是苦出身，上山下山對他們來說并不是難事。大家分批上去，然后將綁腿扔下去，讓更多的戰士們可以爬上來。

諸三木他們發現了紅軍遺落的草鞋，更加堅定紅軍走了這條絕路，下令讓大家加快速度。國民黨的士兵很少走山路，走了沒幾步就疲憊不堪。諸三木不敢放過一分一秒的時間，讓部隊繼續前進。

李化成讓牛三帶著陳天佑一起往上爬，陳天佑手軟腿軟，爬到一半又因為恐高暈了過去，牛三在一旁把他弄醒，唐運龍加快速度，終于把陳天佑拉了上來。看到陳天佑安全抵達后，李化成和呂臻才最后爬上來。他們爬到半山腰，諸三木的追兵就已經趕到了，懸崖上的戰士趕緊開槍掩護他們。呂臻的繩索被打斷，差點掉下去，李化成死死抓住她的手不放，拼盡全力才將她拽了上來。諸三木連忙下令用沖擊炮往山頂轟，只不過他們晚了一步。

李化成將部隊分成兩隊，前后夾攻，端掉敵人的碉堡。