吉鴻昌和懷孕的妻子胡紅霞以及齊勉之一同從英國歸來。齊勉之想讓吉鴻昌回去后立刻向蔣介石述職，而吉鴻昌卻要和舊部林淮南接頭，重新起事。一年前吉鴻昌出國之前，就將聯絡舊部共建義軍的任務交給了自己的結拜兄弟林淮南。一二八事變之際，抗戰局勢風起云涌。林淮南將忠于吉鴻昌的舊部召集起來，發電吉鴻昌讓他回來重豎抗日大旗，協助十九路軍抗日。就在吉鴻昌去見林淮南時，卻發現林淮南已經遭到日本特務寺內介等人的劫殺。按照林淮南留下的遺言，吉鴻昌找到了?續策動舊部起義的線索。吉鴻昌帶著林淮南的骨灰回天津，在船上偶遇重傷的東北軍軍官涂人杰。他將涂人杰安置進了醫院，沈惟真為涂人杰做手術，對他留下深刻印象。寺內介任務失敗，被上司茂川秀訓斥，并受到競爭對手橋本宏的嘲諷。他根據情部找到了林淮南的女兒林如意，想從她那得到一些信息，不想林如意主動求死。吉鴻昌尋找線索遲了一步，讓寺內介占先。藍衣社行動隊長秦飛此時發現了林如意的尸體，他決定要阻止吉鴻昌。吉鴻昌受邀去大學演講自己的抗日主張，女學生盧葆華(鄧莎 飾)突然在會場上暗中開槍，擊中吉鴻昌。