吉鴻昌將軍來到山東泰山后馮玉祥因為受到了楊廷富師長的挑撥離間差點兒要殺死吉鴻昌，吉鴻昌的部下牛建中以及馮玉祥的部下都為吉鴻昌求情，最后馮玉祥決定給吉鴻昌三天時間讓身在天津趙彥卿查明事情的真相。吉鴻昌的妻子紅霞經過多次和楊廷富的妻子倩兮打交道發現倩兮言語不詳，表情閃爍不定因此判斷她可能有什么難言之隱。日本人發現吉鴻昌的妻子和楊廷富的妻子接觸后決定次日給楊廷富的妻子轉移個地方。當日日本人要帶走楊廷富的妻子的時候吉鴻昌的妻子紅霞及時趕到替倩兮解?圍，并因此查明了吉鴻昌是被冤枉的。三日之期到了，馮玉祥將軍查明真相并沒有殺吉鴻昌，吉鴻昌和馮玉祥將軍促膝長談，最后馮玉祥將軍發誓與日軍血戰到底，山川為證。楊廷富在從山東泰山返回到天津的時候被藍衣社的人盯上，雙方發生槍戰互有傷亡，后來日本人趕來接應楊廷富，楊廷富被日本人借走藍衣社只好罷休，但被日本人接走的楊廷富被日本人軟禁了起來日本人強迫楊廷富和自己合作，楊廷富非常不愿意但無可奈何。次日假扮林如意的盧葆華(鄧莎 飾)假借去圖書館的機會把消息傳遞給了秦飛，隨后盧葆華在出來的時候遇到楊廷富的妻子倩兮，?兮認出盧葆華就是當時在自己家里做家教的盧葆華但后來倩兮被人擄走。而另一邊吉鴻昌將軍準備嗎，面見山東主席韓復榘讓他把自己的部隊歸還給自己，卻不知這時候的韓復槌浺中接待了從武漢趕來的藍衣社劉處長。