盧葆華(鄧莎 飾)撤退的時候被窺伺在側的秦飛抓了個正著。秦飛審訊盧葆華，得知盧葆華的哥哥盧葆中原來是吉鴻昌手下軍官，卻被吉鴻昌冤殺。盧葆華要為兄報仇，秦飛決定將她發展為藍衣社的一員。他將盧葆華偽裝成已死的林如意，到吉鴻昌身邊去臥底。經過密集的訓練，盧葆華很快被改造為一名特工。馮玉祥得知吉鴻昌歸國，派代表趙彥卿與他接觸，欲與其合作抗日。在趙彥卿的引薦下，吉鴻昌去見中共特科負責人吳成方，吐露自己將策動舊部起義，北上抗日，而關鍵所在，就是找到林淮南留下的一份秘密聯絡起義軍官的名單，找到名單，才能掌握舊部。日本人很快發現了吉鴻昌的活動，茂川公館的橋本宏加強了對吉鴻昌的監視。另一邊，涂人杰雖病未痊愈，卻心系東北戰局，于是獨自悄悄離開沈惟真臨走時將懷表遺留在了沈惟真的手里;而盧葆華，也順利地進了吉家。