胡狼的大喜之日，因為太過興奮，疏忽中反被盧葆華(鄧莎 飾)干掉。盧葆華從他身上搜出熱河偽政府張海鵬主席的任命書。她想要借機逃走，卻還是被胡狼的副手“一陣風”抓住。寺內介發現胡狼死了，心知不妙，立刻偷偷逃走。眾匪紛紛擁戴“一陣風”做了首領。“一陣風”下令追殺寺內介，開槍將他擊傷，寺內介跳下山崖。吉鴻昌與“一陣風”談判，救出盧葆華。盧葆華向吉鴻昌表明態度，決心跟著隊伍繼續抗日。吉鴻昌收到情部，日軍小柳津部正向察哈爾北部移動，意圖向偽軍增援。前方是崔新五占據的寶昌和劉玉堂占據的沽源，兩座城成掎角之勢共同拒敵。如果硬攻，恐怕很難奏效，可是貽誤戰機，后果更嚴重。