劉玉堂幾番鬧得灰溜溜的，不由恨上了吉鴻昌，有心向茂川秀靠攏。他主動向馮玉祥提議去守沽源前線，這樣他可以見風使舵誰強投靠誰。茂川秀組織安太郎等一批日本特務趕到了張家口，成為寺內介的助手。彭國楨部和涂人杰部兩方人馬爭執，安太郎乘亂開槍打死了其中一名士兵，來制造兩部的矛盾。涂人杰部士兵攛掇涂人杰拉隊伍離開張家口。吉鴻昌連忙過去勸阻，卻還是無法平息事態，最后胡紅霞出面彭國楨和涂人杰終冰釋前嫌。劉建權責問秦飛為何不讓吉鴻昌部下徹底?裂。秦飛決定先抓出兇手。他懷疑假扮“金醫生”的寺內介。于是找來盧葆華(鄧莎 飾)商量，讓她從內部打探情況。