黎青(宋佳 飾)聽說陳毅(谷偉 飾)要給沈振新(尤勇 飾)介紹對象，她的那顆心突然無法平靜，偷偷來刺探情況。沈振新在望遠鏡中看見了黎青，異常激動，對著她久久凝視。陳毅哭笑不得，罵了沈振新一句，你這小子還是情種，就認準這小丫頭了？沈振新答，沒錯，老子非她不娶！蔣介石(杜雨露 飾)又親自到徐州召開軍事會議，讓美國顧問團拿出一份新方案，名為“魯南會戰計劃”。以湯恩伯(張柏俊 飾)、張靈甫(李幼斌 飾)、李天霞、黃伯韜等為主力，從魯南北上，并讓在魯中的副總司令李仙洲兵團南下，南北夾擊華野主力。張靈甫明白蔣介石對他的期望極高，決心五天以內拿下山東首府臨沂。一旦臨沂失守，共軍將失去山東根據地的政治經濟中心。