王胡子流下了悔恨的眼淚，他對著百姓們撲通一聲跪了下來。這一跪，真是撼人心魄，所有的人都淚流滿面。沈振新(尤勇 飾)終于下達了開槍的命令。石東根(耿樂 飾)對著王胡子射出了子彈。萊蕪之戰的慘敗讓張靈甫(李幼斌 飾)很郁悶，張靈甫決定重整旗鼓，一如既往為蔣介石(杜雨露 飾)進攻山東出力。他預測顧祝同會得到蔣介石重用，便去拜訪他，想探聽到一些蔣介石的下一步打算，剛巧李天霞也在顧祝同家里，兩人彼此不買賬，弄得顧祝同連忙打圓常恰在這時，一輛汽車直闖進來，原來是蔣介石來了。李天霞深知蔣介石厭惡部下瞞著他私下來往，情急之中，搶先躲進廁所。張靈甫不肯效仿李天霞，卻被膽小謹慎的顧祝同硬請了進去。