陳毅(谷偉 飾)保證讓沈振新(尤勇 飾)向黎青(宋佳 飾)求愛。果然，沈振新一出禁閉室，陳毅就來接他，并且下了命令，他給沈振新找好了對象，十天內必須結婚。沈振新被關在房間里，等著陳毅把介紹的對象帶來，他又玩開了把戲，一面找來望遠鏡偷窺，一面打開后窗，準備隨時逃跑。不料，來的人竟然是黎青。萊蕪大捷使李仙州的五萬多人馬全軍覆沒，蔣介石(杜雨露 飾)的南北夾攻徹底失敗，自負的張靈甫(李幼斌 飾)不得不重新審視沈振新這個手下敗將，并渴望再次與他一決雌雄。這時，他聽到張小甫(虞軍豪 飾)被俘的傳聞，卻固執地認為張小甫一定會為他盡忠。張靈甫把張小甫當成烈士的時候，沈振新正在審訊張小甫。