回憶往事，張靈甫(李幼斌 飾)的心情異常復雜，說沈振新(尤勇 飾)不愧是了不起的將領，但現在他們是死對頭，既然各為其主，他只能報效于蔣介石(杜雨露 飾)，滅掉沈振新。在延安，大氣磅礴的毛澤東面對蔣介石即將進攻山東，置之一笑，說既然蔣介石把他的精銳都派往華東，那我們就在華東戰場好好打幾仗，煞一煞蔣介石的囂張氣焰。毛澤東談笑風生間，作出了戰略決策，電令陳毅(谷偉 飾)、粟裕(謝偉才 飾)，將山東野戰軍和華中野戰軍合并，組建華東野戰軍，集中兵力消滅蔣介石的有生力量。并由陳毅任司令員，粟裕任副司令員。沈振新向陳毅和粟裕打報告，要求處分自己。陳毅卻說把張靈甫養肥了，是為了油水更多一些再殺，把沈振新要求處分的報告給撕了。