張靈甫(李幼斌 飾)大喜過望，兵臨臨沂城下，以為這次定能一口吃掉沈振新(尤勇 飾)。張靈甫發動更猛烈的進攻，沈振新未加抵擋，即放棄了第二道防線，退進臨沂城內。這使張靈甫再次產生了懷疑，敏感到沈振新的虛虛實實背后大有名堂。但為了實現美國顧問團的作戰方案，更為了讓蔣介石(杜雨露 飾)吃一顆定心丸，表現自己的能力，他仍然決定冒著風險，不惜一切代價拿下臨沂。黃伯韜及時趕來增援張靈甫，李天霞卻借天氣惡劣，按兵不動。此舉更激怒了張靈甫，他決心就是憑74師一支人馬，也要把臨沂變成第二個漣水。