蔣介石(杜雨露 飾)設家宴招待張靈甫(李幼斌 飾)和兵團司令湯恩伯(張柏俊 飾)、83師師長李天霞。李天霞原是張靈甫的上級，為爭奪74師師長敗給張靈甫，對他懷恨在心，湯恩伯也對張靈甫頗為嫉妒。蔣介石很高興，一向不喝酒的他，破例敬了張靈甫一杯酒，說組建十個74師容易，要找十個張靈甫難。在紅姑(蔣林靜 飾)的細心照顧下，石東根(耿樂 飾)活了下來。一次，由于小孩哭鬧，他們差點被還鄉團發現。紅姑拼命捂住兒子的小嘴，這才僥幸躲過一劫，但她的兒子卻不幸被悶死。張靈甫去國防部查找沈振新(尤勇 飾)的資料。照片上的沈振新穿著新四軍軍服，有一股霸氣。張靈甫心里暗驚，原來，他當年曾和沈振新一起并肩戰斗，打過日本鬼子。