面對朱德的請辭，金漢鼎挽留朱德臨走前必須先幫忙鎮守云南。昆明戰場，唐繼堯步步緊逼，在軍中威信極高的朱德率眾頑強抵抗仍最終不敵，卻沒想到在金沙江畔奇遇般撈起被沉的小船，這才得以脫險。本屬亡命的朱德并沒有太過懊惱，反而因為自己終于脫身而在江面上感到如釋重負。在湖南省長趙恒惕并沒有放松對毛澤東(黃海冰 飾)等人的抓捕，但黃愛的不凡身手卻每每讓他們得以逃脫。夏明翰、黃愛等幾個黨員堅持前往毛澤東的住所，積極學習共產主義，并逐漸吸納蔣先云(魏千翔 飾)加入組織。進過仔細的準備，眾人決定兵分兩路，前往長沙第一紗廠和安源路礦發動工人罷工。長沙第一沙廠，黃愛出色的動員令工人們群情激奮，卻沒有想到趙恒惕早已在工廠內安插了便衣，導致工人領袖黃愛和龐人銓被捕身亡，毛澤東僥幸逃過一劫，。周恩來(靳東 飾)、鄧小平等留法學生得知消息群情悲憤，社會各界亦發起各種抗議與聲援的活動。毛澤東一心帶領黃愛老父奔赴上海演講，期望進一步喚起民眾，卻沒有發覺身邊的楊開慧(張萌 飾)已經懷有身孕。李大釗(陳建斌 飾)策劃舉行京漢鐵路大罷工，震動中國。陳獨秀(王詩槐 飾)被捕入獄，卻被馬林救出，陳獨秀感激馬林的情誼，專程請馬林一起商議召開黨的二大。馬林提倡國共合作，希望共產黨以個人身份加入國民黨，此言一出即與陳獨秀再度鬧翻。