出了禁閉室，李天北(靳東 飾)失神前行，不覺來到一家老小的墳前，聚集胸中的悔恨和怨仇噴發出來變成嚎啕大哭。天將晚，欲回劇團的鄭靈光發現哭得筋疲力盡的李天北，趕緊背他離開，途中被陳南翔手下特工撞見……　　李天北囑咐鄭靈光回去轉達自己的悔意，然后要挾特工放掉師弟……　　天晚，特工們來到陳文遠家。陳文遠見李天北感慨萬分，回顧培養眾名角的歷程，勸李天北擺脫政治與自己重挑陳家戲班大旗……　　一群黑衣人闖入，陳文遠聽說是青云寨”黑煞神”的人馬，嚇得半死。打家劫舍卻意外得到李天北，杜春紅(岳躍 飾)喜不自禁，說這是天上掉餡餅，得勝收兵。　　天亮陳南翔見父親被嚇病，狠得咬牙切齒，揚言今晚就要”黑煞神”人頭！　　鄭靈光回根據地，劉軍生得知李天北落入敵手，十分痛苦。政委鼓勵劉軍生繼續做好工作，安排營救李天北。郝丹丹勸慰劉軍生時道出心中隱秘，名角也是戲子，終被世人輕視，故自尊心強，把面子看得重如泰山……　　淺田在“黃粱夢”開會布置剿滅青云寨，一路兵力正面佯攻，陳南翔帶兵按鄭靈光的地形圖從后山秘道直搗青云寨，淺田本人坐鎮礦區指揮。　　青云寨張燈結彩大辦喜事，李天北還蒙在鼓里。