淺田同意陳南翔派遣鄭靈光打入抗日劇團的計劃，并立即付諸行動。　　鄭靈光找到陳有生家，自稱要投奔八路，打聽出抗日劇團往南鄉而去。情報傳到，淺田命令陳南翔襲擊南鄉，企圖消滅八路劇團干部，收編其演員。　　災荒年月糧食短缺，皇天劇團為爭奪觀眾靠發窩頭吸引乞丐看戲……　　鄭靈光找到抗日劇團，要求參加八路軍，李天北(靳東 飾)、郝丹丹證明此人幼年學戲，小有名氣，劉軍生同意接收鄭靈光。　　青云寨人馬得知抗日劇團當天在南鄉演出，杜春紅(岳躍 飾)女扮男裝帶人大搖大擺進村看戲。杜春紅應邀點了李天北的拿手戲，并揚言散戲后接李天北回山寨，劉軍生給她講解八路軍的紀律……　　陳南翔帶領特工隊在路上風馳電掣，向南鄉步步逼近……　　敵人逼近南鄉，被青云寨預伏的崗哨發現。劉軍生命令疏散群眾，并聽杜春紅的建議決定劇團轉移到青云寨。　　李天北自報奮勇作掩護，劉軍生說他無戰斗經驗，讓他帶劇團走自己掩護，杜春紅說難道我還缺少戰斗經驗？