陳南翔帶領特務隊連夜趕到馬頭鎮，與值崗衛兵發生沖突，張亭柱叫醒酒后熟睡的“蓋九州”，連說大事不好……　　保安團衛兵打壞特務隊的摩托車。張亭柱后門放走了“蓋九州”，馬上在前門接待了陳南翔，連稱誤會。二人唇槍舌劍，一個旁敲側擊，一個死不認賬。　　新參軍的“七歲紅”嫌伙食差，不吃飯，貿然闖到司令部說理，見政委同樣在吃的是黑窩頭抹柿子很慚愧。演劇隊學唱《三大紀律八項注意》，演員們不服于文佳指揮，“七歲紅”說唱戲的不學唱歌，因此發生爭執，“七歲紅”摔倒于文佳，劉軍生要關她禁閉，“七歲紅”一氣之下跑走。　　淺田安排新來的藝妓美枝子教皇天劇團演員跳日本舞，“水仙花”不好好學，受到處罰。皇天劇團到馬頭鎮演出日本歌舞，士兵抗議，被迫改戲。　　走投無路的“蓋九州”離開張亭柱來到七里店，讓陳有生帶領去根據地投八路，陳南翔偵得信息，半路抓住二人。“蓋九州”要求陳南翔放掉陳有生，并在七里店搭臺讓他唱最后一出戲，方肯就范。　　陳南翔答應。淺田怕其中有詐，在七里店附近設兵埋伏，防止八路軍在戲場劫走”蓋九州”。劉軍生帶人來看戲，意欲劫走”蓋九州”，因人少武器輕未能奏效。陳南翔的特務隊押著“蓋九州”繞道而行，在叢林中遭遇埋伏，車輛受損，武器被繳，乖乖地交出“蓋九州”……攔路打劫的竟是青云寨的“黑煞神”——杜春紅(岳躍 飾)。