深夜鄭靈光外出，將有關比武大會的情報送出去，在路過云中寺時發現關在破廟里的陳文遠，將陳文遠偷偷放走。　　“皇天”到青窯演出。日小隊長到后臺看花姑娘，居然認出美枝子是新娘子——張團長的妹妹，后臺一片緊張。李天北(靳東 飾)上前搭訕，小隊長認出他是新郎官。李天北一拳打昏小隊長，給他套上“虎形”。李天北演《武松打虎》時，把“虎形”按到臺上，被他三拳兩腳照死里打，觀眾叫好鼓掌……　　劇團和偵察連里應外合，趁日偽軍看戲之機，兵不血刃一舉拿下青窯崗樓，繳獲了一批武器和大量糧食。　　抗日劇團收編皇天劇團。李天北希望秦培良師傅留下，秦一家老小被日本人控制，無法答應。楊小琴堅決要參加八路軍，但劉軍生說服她繼續留在皇天劇團，秘密為我方工作。最終多名演員留下，其他人被送回。　　皇天劇團殘余人員回到邯鄲，淺田設宴款待，宣布獎勵秦培良和楊小琴兩名臺柱子各一處套院，讓陳文遠操持大肆招兵買馬，重組皇天劇團。　　楊小琴與我地下組織——“程記酒館”的老板秘密接上關系。　　日華北戰區岡藤將軍主持軍事會議，制定“C號計劃”，要對我根據地首腦機關及直屬單位，進行毀滅性打擊，時機選在全軍比武大會期間。　　淺田安排皇天劇團為參加軍事會議的將軍們唱“堂會”。一滿身酒氣的日軍將領看中臺上的楊小琴，散戲后追至無人處百般調戲，楊小琴稍亮功夫將其擊昏，逃跑時順手捎走他的皮包，無意中獲得“C號計劃”……