鐸蘇風一擊得手，立刻撤退，尉遲恭(蘇茂 飾)集合新兵清理戰常面對血肉模糊的尸體，木蘭第一次真切的感受到了戰爭的殘忍以及英雄的含義。

多倫聽聞老可汗病倒，十分內疚。

老可汗問多倫為何拒絕帶兵，多倫坦承，自己愛上了一名魏國女子，如果柔然與魏國開戰，自己與 花木蘭(侯夢瑤 飾)可能永不能相見。

老可汗讓多倫去五鳳谷將花木蘭帶回柔然。他相信，只要解決了此事，多倫就可以毫無牽掛的帶兵出征。

木蘭渴望加入尉遲幢，尉遲恭卻嫌棄木蘭身材弱小，但木蘭的勇氣還是說服了尉遲恭

多倫來到五鳳谷，昔日繁華的五鳳谷蕭條冷清，木蘭失蹤，誰也不知道去了哪里。

多倫久去不回，在 金蠶子(呂良偉 飾)的極力攛掇下，老可汗準備將兵權交給吳提(何建澤 飾)。