尉遲恭(蘇茂 飾)想起往事， 花弧(姚安濂 飾)曾經說過，家里只有一個女兒。尉遲恭十分震驚，然而，他像 謝棄塵(艾東 飾)一樣，保持了沉默。

戰斗正式打響。尉遲幢吸引柔然主力，謝棄塵帶領魏軍，從柔然人身后發起了攻擊!完成任務撤退時，木蘭不忍丟下重傷的小布頭，被柔然士兵團團包圍。

所有柔然士兵的弓箭都瞄準了木蘭，多倫認出了木蘭，制止放箭。

小布頭最終重傷身亡，而尉遲恭也壯烈犧牲。

木蘭升任尉遲幢幢主，誓言將尉遲大旗永遠飄揚。

此戰多倫大敗，情緒低落。

衛士長也術也認出了戰場上的木蘭，他十分不解，因為在魏國的軍法中，嚴禁女子進入軍營，違者當場斬首。

多倫大驚，要求也術嚴守木蘭女扮男裝的秘密。

當天晚上，多倫失蹤了。鐸蘇風十分焦慮，他推斷多倫去了魏國軍營尋找。

在魏國軍營附近，多倫與采藥的小三子相遇。