在近藤琴音(鄭清文 飾)的逼迫下，李海潮同意和日本人合作，并寫下了悔過書。原來李海潮的父親有個結義的兄弟，名叫孫良化，如今孫良化是國民軍的新九軍中將軍長，孫良化所帶領的新九軍目前正在山東的西部、北部和日軍對峙，自華北開戰以來，孫良化一直保持著和皇軍還有中國軍的平衡，他既不敢得罪蔣介石，也不敢得罪日本人。近藤琴音找到李海潮的目的，是讓李海潮趕往山東，加入新九軍，勸降孫良化。瑞年(章賀 飾)在英租界的幫助下，成功逃脫了日本人的追捕。瑞年和寶仲來到了滄州，終于找到了原來的老部隊。然而原先的二十六旅在天津抗戰中，傷亡過半，副旅長祁玉郊陣亡，現如今二十六旅被整編為第五十九軍。然而國軍的政訓科長看到瑞年隨身攜帶的銀時計和日本陸士的畢業證，誤認為瑞年是日本特務，命人把瑞年和寶仲抓了起來，這時原二十六旅的一營長過來了，認出了瑞年，這場誤會才解除了。李海潮找到宛如，要帶宛如離開天津，然而宛如擔心自己的額娘，不愿離開天津，李海潮用自己的性命逼迫宛如和自己一起離開天津，宛如無奈同意和李海潮離開。宛如和李海潮離開了天津，老福晉一氣之下病倒了，還好并不嚴重，只是急火攻心所致。李海潮帶著宛如輾轉來到了山東，投靠了孫良化的新九軍，孫良化任命李海潮為少校副官。淑娟(李曼 飾)帶著巧兒回到了天津，立即去了貝勒府，打聽瑞年的消息，然而瑞年離開天津之后，就沒有了任何消息，老福晉也不知瑞年在何處，淑娟決定去找瑞年。筱冢乙三帶領一個師團一直尾隨著第五十九軍的六七六團，六七六團經過商議，決定先不管筱冢乙三，繼續向第五十九軍主力靠攏。然而瑞年卻覺得不妥，瑞年熟悉筱冢乙三的戰略思路，覺得筱冢乙三很可能孤軍深入，吃掉六七六團，與日軍一戰在所難免。瑞年建議六七六團停止繼續前行，先拖住筱冢乙三，請求五十九軍主力參戰，等到第七十七軍和六十八軍趕到，再從敵人的正面和兩翼發起反擊，三面合擊，一舉殲滅筱冢乙三所帶的師團。然而團長卻認為瑞年是紙上談兵，不肯聽取瑞年的建議。團長命令部隊繼續前行，配合五十五軍主力南下。日軍商議是否攻打第五十九軍，近藤敏夫(郭明翔 飾)對國軍很了解，覺得國軍調度不統一，各自為戰，建議日軍攻打第五十九軍，五十九軍的裝備和兵力遠不如日軍，如今是消滅五十九軍的最好時機，最終筱冢乙三決定攻打第五十九軍。瑞年無奈，只好隨部隊繼續前行。筱冢乙三任命近藤敏夫帶領小隊為武裝偵察部隊，第一波攻擊六七六團。六七六團發現了近藤敏夫所帶領的小隊，然而六七六團團長依然覺得日軍不敢以卵擊石，不會發起進攻，依然命令部隊繼續前行，瑞年再次建議團長，停止前行，應立即修筑工事，準備迎戰，讓五十九軍主力部隊回援。然而團長不聽建議，命令部隊繼續前行。