路金祥給瑞年(章賀 飾)看了日軍在戰場上使用的炸彈，瑞年看后，告訴路金祥這是瓦斯炸彈，路金祥聽后非常生氣，瓦斯炸彈是毒氣彈，《日內瓦公約》上明確禁止使用的化學武器。路金祥詢問瑞年有沒有什么辦法抵抗這種毒氣彈，瑞年根據自己所學繪制了一張制作防毒面具的圖樣，其他瑞年也不太懂，不知道具體怎么做。瑞年告訴淑娟(李曼 飾)，馮利民(何育駿 飾)和青年大隊殉國了，淑娟聽后很是悲痛。淑娟看到瑞年畫制的圖樣，決定利用自己所學的化學知識，研制防毒面具。淑娟對瑞年畫的圖樣進行了修改和補充，和瑞年在書上看到的圖樣已經基本一樣。寶仲在回天津的途中，遇到了暴雨，一位好心的女人讓寶仲上車避雨，寶仲和女人一起回了她家，就在這時，寶仲聽到外面很是吵鬧，便詢問下人。下人解釋道自從老爺去世以后，族里的人就經常過來吵鬧著要分家產。寶仲聽了很生氣，出去連打帶罵地攆走了那群人。女人為了感謝寶仲出手相助，親自準備了酒菜，席上，寶仲和女人相互看對了眼，加之又喝了幾杯酒，很快寶仲就忘了瑞年交代的任務，和女人摟抱在了一起。淑娟經過幾天的研究，終于制成了防毒面具，現在進入到了試驗階段。瑞年找來了一條狗，想用來當試驗品，淑娟堅決不肯，淑娟為了更好地體驗防毒面具的效果，堅決親自試驗，瑞年為了淑娟的安全，堅決不同意。在淑娟的堅持下，最終瑞年同意了淑娟的要求。最終防毒面具試驗成功，淑娟被任命為魯西游擊區軍工廠中尉總技師，負責指導防毒面具的生產。近藤琴音(鄭清文 飾)知道淑娟研制出防毒面具后，命人聯絡所有潛伏在東昌城的日本特務，務必不惜一切代價銷毀防毒面具。淑娟為了能夠早日完成任務，和工友們夜以繼日地制作防毒面具。晚上，瑞年來兵工廠給淑娟送宵夜，經過倉庫，發現門開著，瑞年覺得奇怪，走進去查看，卻發現幾個黑衣人欲放火燒毀倉庫，瑞年和黑衣人打了起來，然而最后一名黑衣人在被打死之前，手里的火柴棒掉在了物資上，立即燃氣了熊熊大火。淑娟帶著工兵一起過來救火，幸好，發現及時，損失并不嚴重。瑞年覺得東昌城內一定有日本特務，瑞年向馮競先建議，將計就計，故意放風出去，讓日本人以為軍需廠的防毒面具已被全部焚毀，暗中將防毒面具發往每個部隊。近藤敏夫(郭明翔 飾)再次向游擊區發動了毒氣戰，然而游擊區早已準備好了防毒面具，打了日軍一個措手不及，近藤敏夫見日軍處于劣勢，下令撤退。劉瑾賢(劉冠翔 飾)急匆匆地來找路金祥，路金祥不在，劉瑾賢告訴瑞年，十三支隊所在的湮城縣出事了，原來湮城縣長要改編十三支隊，十三支隊不同意改編，發生了兵變，在兵變中湮城縣長被殺。劉瑾賢覺得十三支隊已經被赤化，在國軍的隊伍里不允許共產黨員興風作浪。瑞年卻認為只要一致抗日，沒必要分那么清楚。然而劉瑾賢卻是一個頑固的國民黨分子，在他看來，共產黨就是異黨，就要肅清。