八路軍占領冠州以后，想擴大在山東的勢力范圍，上級經過商議，決定攻打魯西和魯中的廣大農村地區，把日軍壓縮在中心城市，對日軍形成包圍的態勢，這樣部隊也可以加強自身的補給能力，補充兵員，徹底地扭轉山東全境的戰略態勢。瑞年(章賀 飾)卻不以為然，瑞年覺得現在應該集中兵力，一舉拿下東昌和歷城。瑞年把自己的作戰計劃告訴了甘子風(劉屹宸 飾)，瑞年認為，中日戰爭已經進入到了相持的階段，可以采取避實就虛的計策，對津浦鐵路實行佯攻，等筱冢乙三派出一半的兵力來支援津浦鐵路的守軍后，猛攻東昌，一舉拿下東昌，消滅筱冢乙三的部隊，甘子風覺得瑞年的計劃可行，但是瑞年要想實施計劃，必須說服李有泉(丁志勇 飾)。李有泉看了瑞年的作戰計劃，很是贊同，然而一向老好人的袁政委看了瑞年的作戰計劃卻持反對意見，袁政委覺得瑞年的計劃犯了驕兵必敗的大忌。袁政委把瑞年罵了一頓，瑞年很是生氣。李有泉很支持瑞年的作戰計劃，建議召開旅黨委會議，讓全體黨委委員來決定是否采用瑞年的計劃，最終大部分黨委委員都很贊成瑞年的作戰計劃。雖然大部分黨委委員同意了瑞年的作戰計劃，但是袁政委保留意見，仍然不同意瑞年的作戰計劃。很快，瑞年完善了作戰計劃，并制定了作戰細節。寶仲決定打完這一仗，就離開部隊，回去照顧大翠，瑞年也不再堅持讓寶仲留下，同意寶仲離開部隊。瑞年的作戰計劃雖然很詳細，但是近藤敏夫(郭明翔 飾)和筱冢乙三卻看穿了瑞年的計劃，決定將計就計。八路軍佯攻津浦鐵路，取得節節勝利，而此時筱冢乙三卻調動了兩路的精銳部隊去馳援津浦鐵路，并同時切斷了八路軍主力西撤的去路，又命令近藤敏夫帶領一個大隊的兵力偷襲冠州。就在瑞年以為筱冢乙三已派兵增援津浦鐵路的守軍時，筱冢乙三暗地里將派出去的援兵撤回了東昌。瑞年得知日軍并沒有支援津浦鐵路，意識到中計了，立即下令收攏部隊，支援冠州，然而部隊在回援冠州的途中遭到了日軍的伏擊，情況緊急之下，甘子風決定帶領小隊留下，掩護瑞年等人突襲出去，支援冠州。近藤敏夫命人抓了冠州城附近的村民，用村民作為肉盾，攻打冠州城，李有泉命令部隊不許傷害老百姓。