馮利民(何育駿 飾)回城途中，遇到了被抓的淑娟(李曼 飾)和巧兒，馮利民欣賞淑娟是愛國學生，于是從路金祥手中救出了她們，并把她們帶到了青年挺進大隊。馮利民熱情地招待了淑娟和巧兒，詢問她們為什么要來東昌。淑娟告訴馮利民，她是來找五十九軍的。馮利民告訴她們，她們來晚了。如今五十九軍已經南下，參加徐州會戰了，現在戰事頻繁，很難去徐州的。但是淑娟卻不肯告訴馮利民她們去五十九軍要找誰，導致和瑞年(章賀 飾)再次擦肩而過。在馮利民的幫助下，淑娟和巧兒離開了東昌，準備去徐州找瑞年。瑞年命王天賜帶領手槍小隊，埋伏在日軍運送物資地必經之路，劫持了日軍的物資和彈藥。瑞年要去游擊區開會，順便把劫持來的山炮彈藥送到游擊區，途中看到一群百姓追趕一個國軍士兵，詢問才知道，士兵餓極了，偷了老鄉打鳴的公雞。瑞年讓士兵拿了幾個硬幣，讓百姓重新去買雞。瑞年詢問偷雞的士兵是哪個部隊的，卻發現是寶仲。瑞年看到寶仲為了尋找自己吃了那么多苦，心里很不是滋味。瑞年帶著寶仲回到了三十一支隊，讓寶仲留在了部隊，并授予寶仲少尉軍銜，任命為三中隊副隊長。近藤琴音(鄭清文 飾)剛到東昌，就建議王存嘉去拜訪魯西游擊區副總司令王孝維，恰巧王孝維并不在東昌，近藤琴音思索著下面該如何做。路金祥參謀長聽說王存嘉帶著新婚妻子回了東昌，就帶著賀禮來府上拜見。 近藤琴音從王存嘉和路金祥的談話中得知，路金祥和王孝維不滿馮競先和共產黨和作，反對馮競先引進大量共產黨員在游擊區委以重任。淑娟和巧兒路經歷城，在歷城休息。巧兒告訴淑娟，歷城有個靈臺寺很靈驗，勸說淑娟一起去拜佛，求佛祖保佑早日找到瑞年。淑娟和巧兒來靈臺寺拜佛，卻遇到了同樣來拜佛的宛如，宛如把淑娟和巧兒帶回了家。宛如和淑娟聊天，知道了淑娟從天津一路來到魯西，是為了找瑞年。淑娟對瑞年的一片癡心，讓宛如很感動，但是宛如也不知道瑞年去了哪里，李海潮知道瑞年在哪，但是李海潮對瑞年有怨言，不肯說出瑞年去了哪。宛如得知淑娟她們是從東昌來到了歷城，很是慶幸。原來前段時間筱冢乙三進攻東昌，沒有取得勝利，筱冢乙三轉而進占了魯中首府歷城，孫良化為了討好日本人，主動提出率領治安軍討伐東昌，準備讓李海潮所帶領的軍團化裝成國軍，騙開東昌城門，偷襲東昌游擊區。