劉瑾賢(劉冠翔 飾)想用金錢賄賂周警官，讓周警官放走甘子風(劉屹宸 飾)，然而周警官拒絕了，周警官告訴劉瑾賢，甘子風是在特務處和偵緝處掛了號的重要共產黨員，自己無能為力。劉瑾賢再次劃去了名單上甘子風的名字，心中已有打算，決定救出甘子風。高麗華(許歌 飾)擔心甘子風，拜托瑞年(章賀 飾)去南京打聽甘子風的事情。瑞年找到劉瑾賢，把自己在第五十九軍被誣陷為漢奸的事，告訴了劉瑾賢，讓劉瑾賢幫忙澄清身份。瑞年向劉瑾賢打聽甘子風的消息，劉瑾賢告訴瑞年，甘子風被捕入獄了。瑞年覺得甘子風只是一個愛國學生，表達自己抗日愛國的愿望并沒有錯，南京政府不應該關押他。瑞年立即決定劫牢反獄，救出甘子風。然而劉瑾賢并不想讓瑞年攙和進來，劉瑾賢故意告訴瑞年，劫牢反獄是不可能的，甘子風是咎由自取。瑞年一氣之下打落了劉瑾賢桌上的文件，無意間發現了劉瑾賢畫的路線圖及劃去甘子風名單的文件。瑞年知道了劉瑾賢想一個人去救甘子風，瑞年決定和劉瑾賢一起去救甘子風。劉瑾賢和瑞年埋伏在去老虎橋監獄必經的路上，準備中途劫囚車。甘子風和其他同學被押送送到老虎橋監獄的途中，瑞年和劉瑾賢合力制服了押送甘子風等人的特務，救出了甘子風等人。經過此事，甘子風和一些愛國學生認識到了國民黨政府的腐敗無能，決定去延安投靠共產黨。甘子風勸說瑞年，一起去延安，然而瑞年卻不想去延安。李海潮不想為近藤琴音(鄭清文 飾)辦事，準備帶著宛如去上海，然后再去國外，擺脫近藤琴音的威脅。然而就在這時，近藤琴音卻派安插在新九軍的日本特務警告李海潮，要完成勸降孫良化的任務，不要試圖想著逃脫。日軍已兵臨南京，南京政府準備遷移至重慶。劉瑾賢告訴瑞年，第五十九軍已經將瑞年是漢奸的情況上報給了第一集團軍，第一集團軍已經下達了對瑞年的通緝令。蔣介石命令孫良化返回南京，與南京衛戍司令長官唐生智一起協防南京。然而孫良化為了保存實力，不愿回防南京，但又找不到回絕蔣介石的理由，李海潮趁機勸說孫良化投靠日本人。淑娟(李曼 飾)和巧兒幾經周折來到了浦口，然而此時瑞年已經上了離開浦口的火車，兩人再次擦肩而過。