宛如和淑娟(李曼 飾)正說著，李海潮回來了，李海潮以前見過淑娟。此次李海潮見到淑娟，只覺得眼熟。李海潮如今為日本人賣命，宛如擔心李海潮認出淑娟，于是宛如假裝生氣，支開了李海潮。宛如擔心淑娟她們有危險，就趁李海潮不在，送淑娟和巧兒出了城。淑娟決定返回歷城，把日軍要偷襲東昌一事告知馮利民(何育駿 飾)。在返回東昌的途中，淑娟和巧兒遇到了日本人，遭到了日本人的追擊，在逃跑途中淑娟的包袱掉了，包袱里裝著淑娟寫給瑞年(章賀 飾)的信，巧兒為了找到包袱，被日軍開槍打死了。淑娟回到了東昌青年挺進大隊，見到了馮利民，把日軍即將偷襲東昌的消息告訴了他們。從東昌到徐州路上皆有日軍把守，馮利民勸說淑娟暫時留在東昌，過段時間送淑娟去徐州，淑娟只得暫時留在東昌。 王孝維回到了東昌，近藤琴音(鄭清文 飾)和王存嘉一起見到王孝維，王孝維對近藤琴音很滿意，不停地夸贊她。然而近藤琴音很快把話題扯到了軍隊上，王孝維覺得自己只是馮競先身邊的一個跑腿的罷了。王存嘉勸說王孝維，應該盡心盡力輔佐馮競先，有什么不滿可以當面說清，而不應該背后發牢騷、抱怨。李海潮帶領治安軍冒充國軍，準備騙開東昌門，偷襲東昌，然而還沒有到東昌，就遭到了早已埋伏在路上的馮利民部隊的攻擊。李海潮所帶領的治安軍損失慘重，李海潮狼狽逃回了歷城。孫良化本想討好日本人，卻沒想到自己損兵折將，狠狠地罵了李海潮一頓。宛如勸說李海潮不要再為日軍做事，勸說李海潮去投靠馮競先。然而李海潮卻說自己是為了宛如，為了宛如肚子里的孩子。馮利民成功地挫敗了偽山東治安軍，繳獲敵人大量輕重物資，馮競先勸說淑娟留在東昌，加入魯西游擊區，然而淑娟還是執意要去徐州尋找瑞年。對這次挫敗山東治安軍，魯西游擊區舉行了慶功大會，大會上對立下頭功的淑娟，進行了表彰。在表彰大會上，近藤琴音看到了淑娟，很擔心自己日本人的身份被識出。淑娟認出了近藤琴音，但是近藤琴音以身體不識為借口，和王存嘉離開了慶功會，淑娟試圖跟隨汽車看看他們要去哪里，就在這時，瑞年騎著馬來參加慶功會，淑娟和瑞年終于見面了。淑娟把自己懷疑近藤琴音的事情告訴了瑞年，瑞年覺得近藤琴音故意裝作被日本人追打，而接近王存嘉，肯定事有蹊蹺。然而近藤琴音曾經救過瑞年，瑞年覺得近藤琴音不可能是日本特務。淑娟千里迢迢地從天津來到東昌，巧兒也被日本人打死，如今瑞年還不知淑娟為什么來東昌，也不相信淑娟，淑娟聽后委屈地哭了起來。淑娟把瑞年趕出了門外，瑞年無意間看到了淑娟寫給自己的信，瑞年從信中知道了淑娟對自己的心意，很是感動。