宋智將衛大河團送去游擊訓練，衛大河不樂意，覺得宋智是不想要他了，所以把他扔給共產黨了，衛大河覺得打游擊是偷偷摸摸干的，他干不出來那些偷偷摸摸的事兒，宋智將他訓斥了一頓，不管是光明正大還是偷偷摸摸，能把日本人打敗了就是好戰術，如果衛大河不愿意去就回老家種地，衛大河只好老老實實接受命令。

　　高曉山(韓立 飾)接到上級命令，讓他到國民黨的游擊部隊去，高曉山不愿意去，上級跟他分析利弊，抗戰以來，國民黨的正面戰場節節敗退，而共產黨的敵后游擊戰卻常常勝利，這給國民黨造成了打擊，從剛開始的整訓，到現在的組建游擊隊，這是一個質的飛躍，所以他們更應該以實際行動證明，國共合作是正確的，共產黨提出的戰爭方針策略都睡正確的。

　　國民黨游擊隊是旅級部隊，司令是邱元谷(姚剛 飾)的同鄉親信李漢橋(孫大川 飾)，高曉山任參謀長，配有三個團，分別是川軍的范成章(趙亮 飾)團，晉軍的徐培宗團，陜軍的衛大河團，衛大河對高曉山有很深的成見，高曉山擔心自己做不到統一，其實這正是上級派高曉山去的目的之一，高曉山和衛大河是私人恩怨，不化解對以后的抗戰還會有影響，并且高曉山作戰經驗豐富，可以幫助國民黨建立敵后根據地，是最合適的人選。

　　李元橋是個沒大志向的人，他之前是做軍需官的，他只想再升一級，并不想帶兵打仗去送死，邱元谷卻將他硬插進了游擊縱隊，李元橋很擔心自己鎮不住這幫雜牌軍，邱元谷稱會讓葉賢之(桑茗勝 飾)去幫助李元橋，并且他覺得這個雜牌軍是不會存在太久的。

　　衛大河和段德午(王輝 飾)勸劉不準回家一趟，一是送烈士回鄉，另外是回鄉征兵，劉不準不想接這個差事，衛大河百般勸說，還希望劉不準代替他回去看看爹娘，劉不準不得不接下這個差事，帶著烈士們的牌位回家鄉去。

　　不準將戰場的情況告訴了衛老爹，衛老爹也心疼不已，死去的那些烈士，都是活生生的年輕孩子，一條條生命就這樣隕落了，族長將烈士們的牌位放進了祠堂，幾乎全鎮的相親都來拜祭，這些年輕人都是為國捐軀的英雄。

　　剛剛辦了喪事，接下來就要征兵，衛老爹為此發愁，鎮主任提議先安撫那些辦喪事的人家，政府給補貼多少，他們再湊錢給出一份，相當于雙份的安慰，然后在鎮上貼告示征兵，再多給些錢補貼。

　　衛大河不配合葉賢之的工作，葉賢之直接帶人搜查了加強團的住處，在段德午的枕頭下搜出了一本共產黨的書，葉賢之開始著重調查段德午和共產黨的接觸，高曉山在整訓期間，段德午聽課最勤，和高曉山接觸也最多，這便成了葉賢之口中的證據，當場就要抓捕段德午，衛大河出手阻撓，雙方拔槍對戰一觸即發，姜雅真(秦海璐 飾)出面緩和，衛大河提出條件，可以審問段德午，但只能在這里當他的面審，不能帶走。

　　衛大河將段德午單獨關了起來，其實他也不相信段德午，段德午和高曉山的親密程度，已經超出了他這個二十年戰友的程度，衛大河聽到葉賢之說的那些證據，他很難相信段德午，段德午氣的想咬衛大河，誰都可以不信他，唯獨衛大河不行。

　　衛大河去找宋智討價還價，他本來就不想去游擊隊，現在參謀長又被人搞了，宋智給他兩條路，一條是他不去游擊隊，葉賢之帶走段德午，另一條是他去游擊隊，段德午隨行，衛大河不得不答應第二條，宋智要求衛大河明天就出發，并且一定要和八路搞好關系，絕不能像之前一樣鬧事。

　　衛大河還沒回來，葉賢之要強行帶走段德午，賽翼德帶著收下和葉賢之發生沖突，正巧衛大河趕了回來，衛大河拿出了前指的最新命令，讓衛大河前往游擊隊，不能太高遺漏任何一人，自然包含段德午，葉賢之只好放人，衛大河拿出一份共黨名單交給姜雅真，聲稱是不想讓姜雅真交不了差。

　　姜雅真回到辦公室之后，和葉賢之對了一遍衛大河給的名單，名單上全部都是之前幾次戰役犧牲的烈士，姜雅真原本還擔心是真的共產黨，看到這個情形，不禁心里偷笑，衛大河確實會耍弄人，葉賢之被氣的不輕。

　　邱元谷派葉賢之和姜雅真一起去游擊縱隊做監察工作，其目的是搞垮這支隊伍，而共黨交給姜雅真的任務，是想盡辦法保住這支隊伍，姜雅真這次的任務真的非常重，深入基層工作，姜雅真還是第一次，所以付洋(辛柏青 飾)安排了地方的同事保護和幫助姜雅真。

　　衛大河來到游擊隊據點，其他團都還沒到，隊里安排衛大河團住在東邊，南面和西面是留給川軍和晉軍的，衛大河覺得南面的住處更好些，立刻讓士兵們搶占有利地形，先占據南邊住處。

　　川軍剛從前線下來，沒有補給，還要接受調派命令，川軍內部多有怨言，但還是馬不停蹄地趕去游擊隊，路上遇到了晉軍，晉軍嘲笑川軍打個仗把槍和鞋子都打沒了，滿身帶傷太狼狽了，兩軍一言不合直接在路上打了起來，川軍團長放了兩個空槍，嚇唬住了晉軍的士兵，才暫時平息了哄亂。

　　晉軍要求先過路，雙方團長再拔槍相向，晉軍裝備齊全，氣勢很足，團里還有機槍和大炮，川軍沒有補給，連人手一槍都不一定配得齊，還多數傷兵，范成章見自己落了下風，只好乖乖讓路，范成章覺得很窩囊，明明都是打鬼子，別人的待遇和他們的待遇卻不一樣，早知如此，不如留在四川不出來，等鬼子打到四川再說。