日軍一大早就開始轟炸永濟，步兵炮的威力也很大，還好衛大河一早就下令，除了西城門之外，另外三個城門都用土封死，但他們現在也只限于防守，幾乎已經沒兵可派了。

　　吉田(金鐵峰 飾)收到情報，胡宗南部隊已經到達風陵渡，很快就能增援永濟，中條山中國大軍發動了正面出擊，日軍兵力應付正面戰場尚且不暇，運城外圍又突顯許多不明部隊，行動頻繁，因此師團牛島讓他們停止進攻永濟，杵村認為現在衛大河已經沒兵了，不能放棄這個唾手可得的勝利，杵村下令讓姜懷柱(申軍誼 飾)協防運城，對永濟則是繼續進攻。

　　高曉山(韓立 飾)和王三喜(高欣生 飾)帶人在運城外圍活動，對外圍的各個碉堡進行襲擾，可是碉堡內的日軍只是在堡內放幾槍，根本不出來，高曉山推斷碉堡內的大部分日軍應該都去永濟了，只要衛大河不撤退，他們就不能撤退。

　　杵村集中兵力全力進攻永濟，衛大河帶兵頑強抵抗，但城內守兵越來越少，日軍還是順著云梯爬上了城墻，衛大河抽刀殺敵，和將士們浴血奮戰，阻止日軍繼續爬上城墻。

　　杵村的上司牛島遭到中條山大軍圍攻，牛島命令杵村停止進攻永濟，轉而防御風陵渡，杵村卻不聽命令，仍舊對永濟猛攻，牛島擔心大軍抵擋不住中條山的反擊，再次下令讓杵村停戰，以免因杵村的冒進而貽誤中條山大戰。

　　衛大河團已經只剩一百多人了，根本不能撐到天黑，段德午(王輝 飾)提議撤退，他們不能全軍覆沒在永濟，如今他們已經堅守這么多天了，即便前指知道永濟沒能守住，想必也絕不會指責他們，衛大河堅持堅守永濟，城在人在，城亡人亡，衛大河打算讓大家堅守到下午四點，就開城門放鬼子進城打巷戰，這樣還能再拖延些時間。

　　日軍切斷了永濟的一切聯絡，魏璽銘不知道永濟現在是否失守，以往國軍打日軍都是五比一還不一定贏，這次衛大河卻要一比十抵抗，恐怕是守不住永濟的，魏璽銘感慨，如果多幾個衛大河這樣英勇無私的將領，日軍早就被趕出中國了，可惜，國軍中有太多的人已經自私到連民族大義都不顧了。

　　情報員送來消息，日軍集結兩個師團進行反攻，魏璽銘聽到這個消息非常驚喜，看來永濟還在衛大河手里，日軍已經撐不下去了，要放棄西渡黃河的計劃，魏璽銘下令，各部立刻展開反擊，一定要迫使日軍停止對永濟的進攻，要徹底粉碎日軍兩面夾擊中條山的企圖。

　　杵村依舊不肯放棄永濟，他派了兩個漢奸送信給衛大河，表明了英雄惺惺相惜之情，愿意放衛大河團一條生路，讓衛大河率部撤離永濟，日軍絕不追趕，衛大河不肯接受杵村的好意，漢奸拿出了賽翼德的刀，稱是日軍的戰利品，如果不愿撤退就如賽翼德一個下場，城樓上的士兵看到賽翼德的大刀，都被激起了怒火，衛大河直接將一個漢奸推到城墻上，擋著日軍的面砍了，并讓另一個漢奸給杵村帶話，等著他攻進永濟再決高低。

　　牛島接二連三發電報命令杵村久藏(項斌 飾)停止進攻，杵村始終不肯領命，從東北打打現在，他從沒打過一場敗仗，沒想到一個永濟竟然打了三天沒打下來，杵村久藏認為這是他的恥辱，不打下永濟殺了衛大河誓不罷休。

　　杵村又發起了一波猛烈進攻，衛大河這邊只剩下十幾個人了，根本守不住城墻，雙方就在城樓上打起了肉搏戰，段德午被日軍刺傷，他拿起手榴彈拖著幾個日軍跳下了城樓，炸死了一堆日軍，衛大河想要沖過去救段德午，卻被日軍的大炮震倒，頓時昏了過去。

　　劉不準之前就想過不敵日軍的情況，早就在城里一個院子中藏了兩匹馬，想讓狗娃把衛大河引過去騎馬逃走，劉不準讓幾個士兵護送衛大河和狗娃去院子，沒想到日軍一個手榴彈扔過去，整個院子陷入一片火海，劉不準想要進入找衛大河，被其他士兵拉走。

　　杵村迫于壓力撤退，回到司令部之后，被牛島狠狠訓斥一番，因為杵村的冒進，導致了他們在中條山空前的失敗，杵村將是日本帝國的罪人，杵村面對師長，連連認錯應付。

　　衛大河在永濟陷落前四個小時，一共送出三批傷兵，最后一批傷兵匯報，他們走的時候衛大河身邊只有三十多人，最后永濟陷落，逃出來的士兵只有九人，有人親眼看到衛大河所在的房子被炸，因此衛大河是生是死沒人知曉，這個消息令魏璽銘和宋智非常擔心，衛大河帶著六百多人血戰三天，幾乎全軍覆沒，魏璽銘向中央申請了最高嘉獎，一切撫恤必須從優。

　　杵村久藏以還電臺之名，去見了姜懷柱父女，告知了永濟守軍全部陣亡的消息，并稱衛大河已被日軍擊斃，姜雅真(秦海璐 飾)聽到這個消息，當場就忍不住了，躲進自己房間哭了起來，杵村久藏追問姜懷柱，才得知衛大河是姜雅真的未婚夫，杵村向姜家表明了歉意，回到司令部之后，立刻讓吉田調查，衛大河及時增援是否與姜懷柱父女有關系。

　　李漢橋(孫大川 飾)宣布了中央的嘉獎令，衛大河帶領全團639人以及參謀長段德午，全部殉國，得到最高嘉獎，大家聽到這個消息都非常震驚，王三喜和高曉山尤甚，李漢橋稱因衛大河團傷亡慘重，剩余只有王三喜一連，群龍無首，在新人團長到來之前，暫由李漢橋擔任團長。