葉賢之(桑茗勝 飾)宣讀了國民黨對姜雅真(秦海璐 飾)叛逃的追緝令，衛大河完全不相信這個消息，葉賢之拿出報紙給衛大河，衛大河還是難以接受，撂下狠話便跑出了司令部，衛大河痛恨日本人，自己最愛的女人竟然投靠日本人，這個真相他是怎么也接受不了的。

　　杵村久藏(項斌 飾)安排了作戰計劃，大部隊牽制中條山，使其無法出兵援救，菊池部隊分批挺進，準備圍攻游擊縱隊，之前通過姜雅真送出去的電報表明，日軍的進攻對象是中條山，游擊縱隊只是擔任襲擾工作，因此他們根本不會有防備，杵村久藏相信這將是一場愉快的戰斗，不費吹灰之力。

　　天蒙蒙亮，翠姑(王文綺 飾)爹上山干活，發現衛大河帶著狗娃出去了，高曉山(韓立 飾)得知后便覺不妙，他才到衛大河一定是去運城鬼子司令部找姜雅真了，高曉山留下段德午(王輝 飾)守著團部，他帶著幾個人出去接應衛大河。

　　鬼子的兩個中隊已經抵達趙家峪，正在建立封鎖線，避免村民向游擊縱隊通風報信，午夜之前就能趕到涼水河村外圍，杵村久藏下令，讓菊池明日拂曉開始進攻，務必全殲游擊縱隊，運城內也開始戒嚴，只能進不能出。

　　姜雅真母親在逛街時，遇到了日本小隊長黃金山的老婆，對方稱黃金山今天一大早就進山了，不知道要抄什么后路，姜懷柱(申軍誼 飾)推測，日本人應該是要抄游擊縱隊的后路，姜雅真也明白了，這才是杵村久藏讓她發假消息的真實目的，如今他們不能發電報聯系衛大河，只能派人出城找衛大河了。

　　高曉山帶著賽翼德、劉不準等一隊人到了運城外，劉不準扮作算命先生在城門口打探，得知日軍一早就戒嚴了，只進不出，高曉山守在日本人出城的必經之路上埋伏著，現在只能等著看日本人有何行動。

　　衛大河在運城街上看到了姜懷柱的副官謝文濤(王鑫 飾)，謝文濤帶著衛大河去見了姜雅真，衛大河上來就一頓數落，姜雅真好歹是他的未婚妻，公開投敵，讓他很沒顏面，無法面對自己的弟兄和游擊隊。

　　姜雅真沒時間跟他解釋，讓他立刻回到游擊縱隊，鬼子已經包圍了游擊縱隊，游擊縱隊的存亡只在今晚，姜雅真勸衛大河想想清楚，到底是游擊縱隊重要，還是兒女私情重要，衛大河前后思量好一會兒，決定暫時相信姜雅真，但如果姜雅真是騙他的，他這輩子不管走到哪兒都不會放過姜雅真，她希望衛大河記住，要替她守護住游擊縱隊。

　　謝文濤鋸開了護城河的涵洞，送衛大河和狗娃出了城，在路上遇到了高曉山等人，高曉山本還想懲罰衛大河擅自離隊，但衛大河帶回的情報著實震撼，大家急忙撤回游擊縱隊通知大家，大家一路上小心前行，發現了前方鬼子的埋伏，但上山的小路都被鬼子堵了，他們和游擊縱隊根本沒有辦法聯絡。

　　后面又來了一大波鬼子，現在情況危急，高曉山提出槍聲示警，他們處于鬼子的中路，槍聲一響，鬼子必然混亂，也可以給游擊隊里的人示警，他們趁亂分批沖出去，大家到北黃莊西側的小山坡會合，北黃莊距離鬼子的老窩趙營很近，此時距離鬼子老窩越近，反而相對會越安全。

　　夜晚寂靜，突然傳來槍聲，日軍完全措手不及，衛大河、高曉山、賽翼德分別待人從幾個方向突圍，鬼子兵力也被分散，段德午聽到槍聲后，立馬集合部隊做好戰斗準備，鬼子計策失敗，只好下令立刻進攻。

　　段德午給前指發了電報，一方面安排百姓撤退，等百姓撤退完畢之后，游擊縱隊將化整為零進山繼續作戰，又一封電報發給涼水河的游擊縱隊司令部，日軍來襲請速撤，然而，涼水河司令部的電報員竟然睡著了，段德午這邊一直呼叫不通，只好讓人專門跑一趟。

　　涼水河村根本沒有做群眾工作，外面炮聲一響，李漢橋(孫大川 飾)、葉賢之就嚇得立馬逃走，百姓們慌不擇路，根本沒有抵抗力，整個村子慘遭屠戮，尸橫遍野慘不忍睹。

　　段德午安排附近百姓撤進了山里，百姓們撤退及時沒什么傷亡，翠姑幫忙安頓大家，王排長帶著士兵在山外根鬼子周旋，鬼子暫時還不敢冒失進山李漢橋、葉賢之、徐培宗、范成章(趙亮 飾)狼狽前來與段德午會合。

　　游擊縱隊在鬼子進攻之前就有了防備，因此沒有傷及根本，衛大河與部隊會合之后，很快又重新奪回了陣地，聽到這個消息，姜雅真才算真的放心。

　　李漢橋回到涼水河司令部，村里死了無數百姓，司令部也被炸毀，衛大河非常憤怒，司令部電臺不回話、哨兵沒有發現鬼子，是這次被襲的最主要原因，衛大河一副興師問罪的架勢追問李漢橋和徐、范。

　　葉賢之反而逼問衛大河，為何徐、范兩團損失慘重，衛大河團卻幾乎沒有傷亡，衛大河稱是他發現了鬼子埋伏，跳進鬼子堆里鳴槍示警，這才逼的鬼子提前行動，葉賢之卻抓著話柄追問衛大河怎么知道鬼子是提前行動了，反誣衛大河有通敵嫌疑，衛大河不想說出姜雅真，直接忽視了他這些問題。

　　衛大河讓李漢橋向前指發電報，為百姓申請撫恤金，部隊連級以上的官兵，全部捐出一個月薪水，誰不捐的話就一槍斃了，雖說衛大河有些偏激，不過這次高曉山也認同衛大河的建議，游擊戰必須做到軍民一家。

　　高曉山覺得葉賢之一直挑撥離間，恐怕李漢橋向前指匯報的信息里會顛倒是非，建議衛大河也向前指匯報，說明當時情況，但衛大河認為自己浴血奮戰，挽救游擊縱隊于水火，身正不怕影子斜，不需要多加解釋。

　　衛大河收到父親來信，家里到了麥收季節，鄉親們為前線戰士捐出了糧錢，衛老爹托秦二狗送來了糧草、錢幣，也帶來了鄉親們的期望，衛大河看著父親的信，竟然眼眶含淚戰斗之心更盛。