衛大河悄悄叫來三營里的老部下，問他們聽蔣介石、楊虎城、封敬堂、段德午(王輝 飾)、衛大河這些人中誰的命令，幾個老部下心里都是尊敬衛大河的，雖然他現在是營長，但大家心里他還是團長，衛大河聽到這里就放心了，讓三營做為先頭部隊，搶占潼關，機密絕不可泄漏。

　　王三喜(高欣生 飾)今天是警衛兵，他巡邏時發現三營的人以及衛大河都不見了，慌忙去報告段德午，段德午料定他們去了潼關，立馬調兵去追。

　　部下用擔架抬著衛大河往潼關去，半路上電話聯絡潼關守衛，竟然是中央軍接聽的電話，顯然潼關已經失守，衛大河看了地圖，讓手下改道赤水河，赤水河已經結了冰，河面只有一條小橋，衛大河下令炸了小橋，并在河邊修筑工事，阻止中央軍渡河。

　　段德午追著衛大河到了赤水河附近，讓部下將衛大河的兵包圍起來，衛大河得知后，讓人單獨請來段德午談話，段德午勸衛大河趕緊回去，中央軍上萬部隊，不是他們能擋得住的，西安在聽封師長(石兆琪 飾)的命令才是對的，衛大河很清楚，只要中央軍進了陜北，他們絕對沒有好日子過。

　　衛大河打電話給宋智匯報了情況，宋智支持他的作戰決定，段德午繼續勸說，畢竟他們現在是在封師長手下做事，不是在宋師長手下，還是聽封師長的要緊，衛大河不以為然，提出讓士兵自己選擇，跟段德午還是跟衛大河，沒想到整個團的兵全部站在了衛大河這邊，段德午只好妥協，跟著衛大河一起作戰。

　　中央軍從冰面渡河，衛大河抓準時機下令開槍開炮，中央軍損失慘重，且冰面被打穿，中央軍險些掉下河里，只好匆匆撤退，雙方在赤水河兩岸對峙。

　　陜軍目前只有衛大河一個團在赤水河抵擋中央軍，頂多只能拖延一些時間，但用不了多久，一定還是失敗，宋智向東北軍求援，請求東北軍增援衛大河。東北軍這邊接到求援情報后，向姜懷柱(申軍誼 飾)下達了增援命令，姜懷柱部下的參謀長和幾個團長旅長起了爭執，參謀長認為投靠中央軍是大勢所趨，其他人都認為現在是張學良少帥最困難的時候，絕不能背叛少帥，姜懷柱也是猶豫不定。

　　中央軍已經查清楚，是封敬堂的加強團在阻擋中央軍，封敬堂接到電報后才知道段德午的兵全被衛大河帶走了，非常憤怒，再次向中央方面表忠心，并表明自己一定會協助中央軍拿下叛逆。

　　夜里，中央軍突然向衛大河部發起了攻擊，中央軍彈藥充足裝備齊全，開啟了車輪戰，衛大河打電話向宋智求援，但宋智的部隊只少還要兩天才能到達，本來赤水河這邊是東北軍的防區，姜懷柱應該早就到了，可作戰已經兩天，東北軍還是不見人影。

　　姜雅真(秦海璐 飾)打電話給父親姜懷柱，希望父親不要再猶豫了，現在不是簡單的軍事問題，而是關系到民族大義大是大非的問題，現在張學良和楊虎城發動兵諫，目的是為了讓蔣介石停止內戰，中央軍度過赤水河，那現在正在進行的談判就沒有勝算了，他們再也回不去東北了。

　　姜懷柱聽了姜雅真的勸告之后，立馬下令支援赤水河，只要能讓蔣介石停止內戰，能讓他們回到東北，即便是死也無怨。

　　衛大河團里的士兵死傷過半，還沒有看到援兵的影子，不過全員沒有一個跑的，衛大河感激這些新老弟兄不離不棄，衛大河鼓舞士兵士氣，大家繼續作戰。衛大河部已經撐不住了，眼看中央軍要度過赤水河的冰面，衛大河讓這邊子彈已經不夠用了，衛大河下令刺刀沖鋒，這時東北軍前來支援，上萬人的援兵暫時擊退了中央軍的一波攻擊。

　　姜懷柱慰問衛大河士兵，衛大河不肯搭理姜懷柱，姜懷柱稱贊衛大河領兵有方，小小一個加強團，抵擋幾萬中央軍竟然能做到寸土未丟，衛大河質問東北軍為何現在才到，東北軍參謀長稱他們是東北軍主力，上萬的部隊開拔總是需要時間準備的，衛大河譏諷他們東北軍行動緩慢，怪不得日本人幾天時間就占了東北北大營，整個東北軍被趕出了東三省。

　　姜懷柱被氣的不得了，衛大河甩手就走，段德午只好留下說好話，為衛大河剛剛的無禮霸道道歉。姜懷柱和段德午正在商議如何作戰，這時即將轟炸機飛過，將整個軍事工地炸了一遍，東北軍和陜軍都損失不小。

　　晚上，紅軍團長高曉山(韓立 飾)帶著鄉兵潛伏在赤水河邊另一頭，看著中央軍幾個小部隊即將渡河，高曉山帶著鄉親們放起了鞭炮，突如其來的炮聲竟然嚇得中央軍倉皇逃走。

　　縣長帶著高曉山和姜懷柱會面，本來東北軍和紅軍是水火不容的，但高曉山帶的有張學良和楊虎城的介紹信，是少帥讓紅軍協助作戰的，姜懷柱這才暫時放下成見。赤水河河岸綿長，防守兵力有限，根本不可能做到防守、作戰兼備，高曉山提出讓老百姓沿岸布防，密切注視中央軍的動向，作戰部隊只留下必要的防守，其余部隊機動作戰，這樣能有效全面抵擋中央軍度過赤水河。