楊排長等十二個人全部陣亡，殺死裝備精良的鬼子三十余人，此事在整個游擊隊內的影響都非常震撼，尤其是平日常常躲在后面的徐培宗和范成章(趙亮 飾)，二人先后下令，從今以后，團里若再有臨陣脫逃的士兵，不需要經過衛大河，他們直接槍斃，他們以后再也不要窩囊的躲起來了，一定要沖鋒在前線。

　　魏璽銘下令中條山所有前線大部隊進行局部反擊，務必逼迫日軍停止對游擊隊的掃蕩，魏璽銘將此電報發給姜雅真(秦海璐 飾)，讓他提醒日軍切勿上當，姜雅真破譯電文之后，便將原文燒毀，跟杵村久藏(項斌 飾)匯報的是重慶主戰派對中條山不滿，因此中條山近期會有一定的反擊，并未提到與游擊縱隊有關。

　　菊池帶部隊在山里掃蕩三天了，連游擊隊的影子都沒見到，只和小部分游擊隊發生零星戰斗，菊池推斷游擊隊應該是化整為零了，他們也應該化整為零，小部隊分散掃蕩，并讓龐錫山的人化妝成當地百姓，迷惑游擊隊。

　　負責掃蕩的一個日軍隊長濱崎帶一小部分兵力掃蕩，他抓了一個老百姓帶路，找到了葉賢之(桑茗勝 飾)和李漢橋(孫大川 飾)藏身的村莊，夜里，日軍悄悄摸進村口，秘密殺死了村口的警衛兵，警衛兵臨死前開槍示警，令剛剛入睡的李漢橋慌亂地跑出來找衛兵求救，葉賢之讓部下引開鬼子，他自己一個人逃走，沒想到還是被鬼子抓了。

　　濱崎了解到葉賢之的身份之后，立刻讓吉田(金鐵峰 飾)連夜將人送回運城，杵村久藏讓吉田將人秘密關押，絕不能讓姜雅真知道。

　　杵村久藏去審訊葉賢之，杵村久藏一句話沒說，只用毒辣的眼神與葉賢之對望，葉賢之剛開始還保持著平日的從容，但被杵村久藏看的心里越來越沒底，越來越害怕，甚至腦門上大汗淋漓，經過一番心理斗爭之后，葉賢之還是妥協了。

　　葉賢之的手下向日軍交代，高曉山(韓立 飾)衛大河在戰斗開始前，都在張莊，現在不知道藏到哪里了，不過老百姓都分散藏在西溝、神仙嶺、黃龍谷等地，一共四個連守衛，其他的負責騷擾日軍，濱崎提出作戰方案，先包圍黃龍谷的百姓，但不攻打，吸引衛大河出現。

　　衛大河收到情報，鬼子兵力分散成小隊進行掃蕩，且各小隊之間相互支援，現在有一隊鬼子往黃龍谷方向去了，衛大河認為鬼子的兵力既然分散了，暫設在涼水河的鬼子司令部人應該不多，便決定先打涼水河。

　　菊池在黃龍谷設下了包圍圈，他們本以為衛大河一定會去黃龍谷營救百姓，沒想到衛大河竟然先來攻打涼水河來，王三喜(高欣生 飾)率部在衛大河趕到之前，就已經消滅了鬼子，濱崎帶著負傷的吉田匆匆撤離。

　　衛大河和王三喜匯合之后，才知道李漢橋和葉賢之是單獨行動的，衛大河讓王三喜趕緊派人找，這兩個人是前指派下來的，弄丟了就事兒大了，高曉山認為百姓的藏身地點都是他們精心挑選的，按理說鬼子不該知道的那么精確，應該是有人故意泄露，高曉山叮囑王三喜留意這方面。

　　中條山大軍突然反擊，日軍應對不暇，涼水河司令部又遭到突襲，杵村久藏非常憤怒，他從東北到山西，從沒打過敗仗，但在衛大河這里卻屢屢受挫，杵村久藏對衛大河非常感興趣。杵村久藏向姜雅真感謝提供情報，他們及時在中條山布防，才沒有損失嚴重，對于游擊隊他們也會繼續掃蕩，姜雅真離開之后，杵村久藏卻下令讓掃蕩的菊池盡快撤回來，去增援前線主力，只留少許兵力和皇協軍繼續封鎖，并把葉賢之放回去。

　　日軍撤退，衛大河帶部隊回到涼水河，葉賢之也回來了，看上去非常狼狽，神色慌張，他聲稱自己被兩個村民救了，否則就要出事了，葉賢之指責衛大河這次的仗打得太沒章法了，臨時出逃搞得太狼狽，衛大河應付著葉賢之的話，但總覺得葉賢之有點不對勁。

　　高曉山的一個排只剩下十幾個人了，衛大河擔心他留在張莊不安全，建議高曉山搬到涼水河跟他一起，高曉山卻神神秘秘地說不需要，雖然現在他只有十幾個人，但不到天黑就能滿員。

　　高曉山在村里公開招兵，向大家宣布了參加八路軍的條件，愛國、抗日、能吃苦、能賣命、能為隊伍犧牲，百姓們紛紛積極報名，衛大河提醒徐培宗，這些都是山西兵，都是徐培宗的老鄉，徐培宗心領神會，也開始公開招兵，國軍的招兵條件非常優厚，不僅有錢拿，還能吃好飯，但百姓們還是選擇了八路，高曉山的報名處人滿為患，徐培宗這里卻連一個人都沒有。