粟裕(郭廣平 飾)覺得應該把敵人主力殲滅在中原戰區再渡江南下，劉伯承(劉之冰 飾)和鄧小平(盧奇 飾)(盧奇 飾)同意粟裕的意見，但這與中央的計劃不符。喬三本(韓鵬翼 飾)當逃兵回家，看到親人上吊自殺的尸體。喬三本悲憤不已，綁架地主王老爺和他的老婆，一刀刀刺死王老爺。總體戰實施后，舉國上下民眾怨聲載道。

蔣經國(何晟銘 飾)給蔣介石(王勁松 飾)提建議，其一是改革幣制，其二是重拳肅貪，如果能讓他來做，他有信心做好。毛澤東(唐國強 飾)等人在南平莊親自下地，粟裕趕來向毛澤東說明不建議渡江的理由，表示是為了把敵人留在江北聚而殲之，陳毅(谷偉 飾)也這么認為渡江。朱德(王伍福 飾)覺得這是來自于對戰爭情況的客觀分析，更來自于對黨的忠誠，這個斗膽直陳非常好。

1948年秋，中共中央召開政治局會議，全面檢查了頭兩年以戰爭為中心的各項工作，確定了解放戰爭第三年的戰略任務和方針，部署了今后時期以戰爭為中心的各項工作。

濟南戰役拉開帷幕，葉子龍(喬晟一 飾)匯報東北野戰軍團對于攻打濟南的計劃，毛澤東表示在消滅敵人有生力量的同時，應該攻占核心重鎮。杜聿明(李強 飾)覺得應該將有生力量撤出濟南，調往徐州，劉峙(劉斌 飾)表示不能放棄濟南，蔣介石也認同他的看法。

國民黨軍第2綏靖區司令部，王耀武認定許世友不會把兵力投入到圍城打援中。情報傳來說共軍的主攻方向在西南，王耀武安排一番，結果共軍主攻的方向是東面，王耀武被打的猝不及防。吳化文率領他的兩萬多人的軍隊濟南西線戰場起義，濟南城外，解放軍英勇作戰，終于攻下濟南城門。

王耀武孤立無援，蔣介石收到電報，十分震驚。9月24日21時，濟南宣告解放。此戰人民解放軍以傷亡2.6萬人為代價，共殲國民黨軍10萬余人，俘司令官王耀武等高級將領23名。

徐州是蔣介石在江北最大的軍事基地，打起來規模不小，朱德不建議現在攻打徐州。毛澤東表示，人民解放軍要與國民黨反動軍隊開始決勝之戰，是中國新民主主義革命勝利的關鍵時刻。