1948年12月下旬，北平，35軍逃回來的士兵已經到了北平，在路上看到郭景云(王今心 飾)的墓，墓碑是一根從鐵軌上拆下的枕木，是共產黨給郭景云立的。傅作義(陳逸恒 飾)聞言問清郭景云墳墓所在位置，如果能夠離開北平，一定會去看他的。傅作義讓手下封鎖郭景云已故的消息，以免影響天津守城將士的心情。1948年12月23日，張家口，城里一陣兵荒馬亂，士兵們正在迅速集結，爭分奪秒地趕路。華北軍區第3兵團指揮部，國民黨軍隊正在往外撤離的消息傳來，楊成武詢問匯報的通訊員是否看清國民黨士兵是進攻還是撤離。士兵肯定地告訴他，很多人都是拖家帶口，而且沒有秩序，必定是撤離。河北平山縣，西柏坡，毛澤東(唐國強 飾)知道張家口的守兵想要西逃，但華北楊成武部隊和東野配合的很好，估計這幾天就能拿下張家口。周恩來(劉勁 飾)預計傅作義經歷35軍和張家口的失敗，應該能夠做出正確的決定。1948年12月24日，中國人民解放軍順利解放張家口。張家口守衛軍突圍失敗，五萬人被殲。至此，傅作義在平津地區的嫡系部隊基本被殲滅。陳長捷(米學東 飾)知道己方的兩個據點被殲滅，覺得不能再將部隊分散，令在外的部隊撤回，臨走前務必將陣地摧毀，不能為共軍所用。1948年12月25日，天津外圍宜興埠，一農婦追著要國軍士兵將米還給她家，國軍士兵不僅開槍打傷他的兒子，還放火燒房。王翠云(蘇青 飾)帶著隊伍正好趕來，開槍把國軍士兵擊退后，農婦才想起屋內的孩子，想要沖進去救人，被王翠云拉住，自己奮不顧身沖進去救人。王翠云救出一個，農婦說還有一個在里面，王翠云二話不説又沖進火海。房天靜(陳月末 飾)趕來，得知王翠云在火海里，顧不上多想，也披上棉衣往里沖。蔣緯國奉蔣介石(王勁松 飾)之命來勸傅作義南撤，讓他不用擔心蔣介石的不諒解，因為蔣介石深知他的處境，并不會責怪。蔣介石許以東南軍政長官的位置，希望傅作義南撤。傅作義只答應全力保全部隊，絕口不提南撤之事。傅冬菊(安冬 飾)與張婉心(陳都靈 飾)見面，發現張婉心手上戴的花朵似曾相見，但張婉心很肯定自己沒有在其他地方見過，傅冬菊以為自己記錯了，并沒有太在意。白吉爾專程來找傅作義商討撤退之事，提出擁護他上位，把蔣介石替代掉。傅作義以家比喻，話里藏針地表示中國的事與美國這個外人毫無關系。白吉爾以為傅作義不明白自己的意思，特意重復美國是許傅作義整個中國。傅作義毫不客氣地讓美國不要管太寬了，他和蔣介石之間的問題會自己處理。傅作義給毛澤東發了一封有史以來言辭最為懇切的電報。毛澤東認可傅作義的態度，但對他仍命部下死守天津的行為抱有戒心，說明傅作義還沒有死心。傅作義正在澆花，傅冬菊心情有些復雜地將帶回來的報紙放在他的書桌上，就去幫他澆花。傅作義本在暢想回老家的生活，看到報紙上的名單后，氣得將報紙撕掉，覺得毛澤東欺人太甚。蔣介石寫了一篇為了和平，可以退位的文告，讓眾人提意見。蔣介石的死黨堅決反對他退野。張婉心告訴傅冬菊黨中央將傅作義放入戰犯名單的用意是想讓他保有現在的合法地位，免受蔣介石的迫害，又能繼續和談下去。務必請傅冬菊阻止傅作義南撤，繼續和談。戰斗打響，陳潔(邢雨靜 飾)為了搶救受傷的二班長，遭到敵人的飛機炮轟，不幸犧牲。