王翠山再次勸說楊伯濤(薛奇 飾)投誠，沒想到被黃維(朱鐵 飾)他們聽到，身份暴露，英勇就義。胡璉(李夢男 飾)要回南京，黃維讓他要把前線的情況告訴蔣介石(王勁松 飾)，希望能增援。杜聿明(李強 飾)召集邱清泉(徐光宇 飾)等人商議戰事，孫元良表示耗下去只有死路一條，不如主動出擊。杜聿明下令各自分散突圍。沖鋒隊和蔣軍激戰時，馬選云為了保護丁大勝中彈受傷，丁大勝扯下綁腿的帶子給他包扎。丁大勝告訴馬選云，他的腿已經好了，在國民黨軍的時候，他們都讓自己送死，他就一直裝瘸子。

蔣軍機槍躲在暗堡對他們猛烈掃射，解放軍難以前進，丁大勝不顧一切拿著紅旗為炮兵指明位置，不幸中彈。敵人的暗堡終于打下，丁大勝在解放軍中找回初心，拋灑了熱血。1948年12月6日到15日，杜聿明多次突圍被擊退，孫元良率16兵團自行突圍，被華東野戰軍夾擊全線崩潰，孫元良化成老百姓僥幸逃脫，16兵團被殲。

蔣介石在南京官邸舉辦舞會，司徒雷登和李宗仁(王輝 飾)都來了，蔣介石撒謊說宋美齡(劉濤 飾)在美國和馬歇爾相談甚歡，司徒雷登拆穿他，馬歇爾剛做完手術，杜魯門也沒空見宋美齡。蔣介石不甘示弱，反駁司徒雷登，其實心里也很是擔憂。

杜建時給陳長捷(米學東 飾)帶來蔣介石的親筆信，蔣介石讓陳長捷帶兵撤到塘沽，從海路南撤。陳長捷忠于傅作義(陳逸恒 飾)，不肯離開。郭景云(王今心 飾)不想讓部隊疲勞行軍，馮梓覺得回北平更重要，兩個人大吵起來。馮梓發現郭景云停下來休整，并不是體恤士兵，是夾帶私心。楊得志連夜行軍，趕在第二天將35軍圍困在新保安，毛澤東(唐國強 飾)很是高興，讓他們一定要把35軍拿下，傅作義肯定會不惜下血本救回35軍。