1948年11月南京，蔣介石(王勁松 飾)看到報紙上有人大肆地唱衰金圓券，向陳訓恩問責這樣的文字是怎么允許他們發出來的？陳訓恩向蔣介石進言，當務之急不是控制輿論，而是如何收拾這一地破碎的民心。陳訓恩表示如果黨國繼續改換幣制，就會將黨國的信譽毀滅殆盡。蔣介石聽不得陳訓恩的忠言，告訴他如果共黨聽到這樣的言論就會被他們利用。陳訓恩正是因為和蔣介石相交多年，忍不住倒出自己的肺腑之言，雖得到蔣介石的認可，但改變不了蔣介石自相矛盾的做法。蔣介石當面夸耀陳訓恩是他的筆桿子，而杜聿明(李強 飾)則是他的兵桿子。杜聿明稱自己為敗兵之將，本欲向蔣介石多言幾句，被蔣介石打斷，急匆匆地帶著他去會議室商討作戰計劃。街上所販賣的報紙，都是呼吁和平停止內戰的消息。黨中央看到報紙后，覺得張申府就是在賊喊捉賊?，F在淮海戰役已經開打，國民黨政權就要土崩瓦解，明眼人一看就知道他是在包藏禍心。但這篇報道還是激起了很大影響，中央決定組織人員應對。毛澤東(唐國強 飾)言道文武之道，一張一弛，會爭取輿論支持，揭穿蔣介石的真面目。國軍國防部計劃，以黃百韜(王強 飾)兵團死守碾莊圩，固守待援。以孫元良兵團守備徐州，以邱清泉(徐光宇 飾)、李彌軍團迅速東進，以陸空炮密切協同擊破徐州和碾莊圩之間的共軍，以解黃兵團之危。杜聿明見計劃縝密，但實際情況應以現場為準，打算自己到了徐州之后，全力解救黃百韜兵團。蔣介石親自挑選了兩名軍醫隨同杜聿明一同前往徐州，讓他注意身體。杜聿明發現郭汝瑰(趙麒 飾)清廉得不似一般的國軍將領，且他的眼里有清明無畏的東西，懷疑他是共黨。杜聿明特意趁無人時，向顧祝同(霍青 飾)申請不必遵照執行計劃的權力。顧祝同得知他的顧慮，覺得他太多心，郭汝瑰官至中將，深得總統信任，不可能是共黨。劉少奇(郭連文 飾)將《論共產黨員的修養》作了些修整，要在正式付印之前請毛澤東再審閱一遍。毛澤東笑著提起當年寫這本書時，還被笑話泥腿子要領導革命，如今可算是做到了。杜聿明前去看望陳訓恩，見陳訓恩抽煙，勸其戒煙。陳訓恩笑稱自己已經這么大歲數，也就這點愛好，問起杜聿明對此次徐蚌會戰的看法。杜聿明實話告訴陳訓恩，徐蚌戰場已經不能稱為戰場，而應稱為刑場，自己也曾想過稱病避戰，但又不想失信于蔣介石，也不愿讓世人笑他貪生怕死，只好不可為而為之。陳訓恩説自己正在受著良心的刑罰，過去就是辦報的，講得就是真話，現在蔣介石卻要他說假話，讓他如何寫得出來。杜聿明和陳訓恩交流后都得知對方均勸蔣介石和談，但蔣介石十分抵觸，只能明知不可為而為之，盡力多輔佐蔣介石幾年。杜聿明一到徐州，劉峙(劉斌 飾)就趕緊上前迎接，言明他來了，徐州就有了主心骨。馮治安表示這就回南京向蔣介石請罪，臨走前勸杜聿明好自為之。劉峙擔心杜聿明奪權，在接風宴上多有試探，杜聿明擺明自己是副手的位置，這才讓劉峙放下戒心。杜聿明提出“圍魏救趙”的辦法解救黃百韜兵團，被不求有功但求無過的劉峙阻攔，堅持按照蔣介石的作戰計劃執行。粟裕(郭廣平 飾)得知杜聿明已經到了徐州，擔心黃百韜被其所救，決定盡快開戰。黃百韜軍團火力迅猛，共軍犧牲了不少戰士后，才端掉其幾個堡點。