國民黨拿著大喇叭大喊，想讓共產黨投降，喬三本(韓鵬翼 飾)勸連長投降，陳學良(李藝科 飾)拒絕，喬三本很是崩潰，覺得他們瘋了。一連死傷慘重，喬三本受重傷，杜廣生(周帥 飾)犧牲。范漢杰(胡亞捷 飾)不再增加兵力，要求一定要把白老戶屯拿下。

一連的藏身處被敵軍用坦克炸毀，死傷很多人。共軍號角聲響起，一連全體指戰員冒著敵人的立體火網，激戰十六小時，擊退國民黨一個團兵力的進攻，為解放錦州創造有利條件。一連幸存的三十七位同志，被譽為白老虎連三十七勇士。

喬三本找到杜廣生的遺體，怎么叫也叫不醒了。張婉心(陳都靈 飾)與林稚文(張云龍 飾)久別重逢，聽說學校要組織什么冬訓營，勸林稚文不要參加，東北要打仗，政府要把青年學生送到戰場上當炮灰。林稚文拒絕和張婉心離開，他現在連離開的勇氣都沒有。

林彪(于和偉 飾)和羅榮桓(何政軍 飾)會合，蔣介石(王勁松 飾)坐飛機抵達沈陽東塔機場，得知通知發得過晚，很多將領沒能趕過來，明白東北要進行整肅。周恩來(劉勁 飾)分析蔣介石是想讓衛立煌(趙亮 飾)出兵打通沈錦線，留下一條后路，如果衛立煌西撤錦州，是一個大麻煩。

衛立煌覺得守住沈陽就是守住黨國在東北的希望，不愿意撤兵，蔣介石沒再說什么。開會的時候，蔣介石朗讀《剿匪手本》，雖然沒多少人在聽，但蔣介石還是讀完了。

韓先楚(王挺 飾)去炮兵團找朱瑞(李健 飾)，想和他商量步炮協同的事。范漢杰得知蔣介石在沈陽，連忙趕過來，提出一個大膽的計劃，將共軍七十余萬的兵力消滅在錦沈。韓先楚告訴朱瑞，范漢杰是打防御戰的老手，義縣不僅有大量的地堡掩體等，打起來想必很艱難。

范漢杰了解林彪和毛澤東(唐國強 飾)，林彪非常謹慎，錦州失敗的話，林彪在東北的老本就都沒了，這正是他們的戰機。

范漢杰表示沈陽的主力西進截斷共軍的后路，傅作義(陳逸恒 飾)的主力攻打西面，錦州從中央突圍，形成三面合圍之勢，共軍在東北的戰力就都能消滅。蔣介石覺得想法很好，但傅作義不肯作戰，衛立煌也不肯出沈陽。范漢杰表示沈陽的兵力不完全掌握在衛立煌的手中。