粟裕(郭廣平 飾)勸說老百姓回家，但他們還是很擔心。粟裕等人聽說黃百韜(王強 飾)要逃，讓人盡快做通張克俠和何基灃的起義工作。宿遷縣西北的堰頭鎮，戰士們以身體架橋，過河殲滅敵軍。

張克俠和何基灃是周恩來(劉勁 飾)多年前安插在國民黨內部的一支奇兵，張克俠在房里踱步，不顧馮治安的人阻攔要離開。馮治安向劉峙(劉斌 飾)請示，讓他下令捉拿張克俠，劉峙讓他把人找回來就行。馮治安掛了電話大罵，讓人密切關注各個關卡，發現張克俠就逮捕。

張克俠到關卡，那里的士兵接到電話，張克俠讓司機趕緊開車離開，回去和何基灃見面。當晚，兩人發起起義，粟裕得知起義成功，放下懸著的心。毛澤東(唐國強 飾)電告粟裕，令華野7縱、10縱、13縱迅速通過賈汪、臺兒莊南下，直指曹八集，其他縱隊繼續追擊。

馮治安去向劉峙請罪，劉峙把所有責任都推到他身上。劉峙將李彌調離曹八集，讓黃百韜徹底成為孤軍，想是保住徐州。黃百韜去請求李彌留下一天兩天，李彌不愿意。黃百韜只好下令渡河，將橋炸掉。劉鎮湘被迫在余下部隊還沒過橋的情況下炸斷橋，損失嚴重。

劉鎮湘不愿意離開碾莊，黃百韜想繼續西撤，但國防部讓他們守在碾莊。曹八集已經被占領，他們想撤也撤不了了。黃百韜兵團被圍在碾莊，徐州北大門已空。

粟裕電告軍委，毛澤東分析地圖和研究戰略部署。朱德(王伍福 飾)和周恩來睡不著，來找毛澤東，毛澤東建議一起登山。11月7日至9日，中央軍委根據遼沈戰役后全國軍事形勢的重大變化，和中原野戰軍出擊津浦線，國民黨軍徐州劉峙集團有總撤退的跡象，批準前線指揮員的建議，決定擴大淮海戰役的原定規模，由華東、中原兩大野戰軍共同實施，力爭在徐州附近殲滅敵人主力。