幾支縱隊一直趕路，丁大勝和部隊一起趕路，也不覺得累。國民黨軍第12兵團副司令官胡璉(李夢男 飾)和蔣介石(王勁松 飾)見面，，蔣介石讓胡璉去前線指揮，扭轉12兵團的困局。傅作義(陳逸恒 飾)和劉厚同討論毛澤東(唐國強 飾)，覺得蔣介石力量漸弱，他以北平作為籌碼是爭取一些政治資本，如果毛澤東不接受，那他就死守北平，相信事情會有轉機。林彪(于和偉 飾)帶領東野大軍浩浩蕩蕩南下，要爭取平津的解放。傅作義撤下中央軍的人，北平線和平綏線上的守軍也重新安排。

蔣介石讓石覺和李文(曹磊 飾)準備南撤，李文覺得傅作義和共產黨不是一點瓜葛都沒有。傅作義讓部下無論發生什么情況，一定要堅守平津張。杜聿明(李強 飾)撤出徐州，解放軍入城，老百姓很是歡迎。粟裕(郭廣平 飾)帶領解放軍快速行軍，如果杜聿明的部隊和黃維(朱鐵 飾)部隊會合，后果不堪設想，粟裕一定要在永城攔住杜聿明。

中央軍委擔心杜聿明會和黃維兵團會合，這次南京發過來的消息不符，可能是潛伏的同志身份遭到懷疑。解放軍終于趕在杜聿明之前到達永城建立陣地，杜聿明帶著群眾，只得在永城郊外的孟集駐軍休整，準備發起攻擊。顧祝同(霍青 飾)向蔣介石匯報情況，還有郭汝瑰(趙麒 飾)的調查結果，確定郭汝瑰沒問題。蔣介石覺得杜聿明陷于派系爭斗，很是不滿。

蔣介石讓杜聿明去解黃維之困，有人建議先按原計劃，突破永城再去解黃維之困，也能將功補過，但有人反對，杜聿明只能同意蔣介石的新作戰安排。司徒雷登希望蔣介石能讓位給李宗仁(王輝 飾)和白崇禧(章申 飾)，蔣介石沒有答應。蔣介石覺得李宗仁和白崇禧等人不是他的對手，最怕的還是毛澤東，沒想到一個農民也能弄成這樣。

華野的炮縱幫助中野，陳賡(邵兵 飾)告訴同志們要多跟華野的學習挖戰壕。陳賡聽到歌聲，就讓文工團幫他們譜寫曲子，得知這首詞是陳潔(邢雨靜 飾)寫給陸覺民的，在部隊里傳開了。鐵蛋送來豬肉餡的包子，說是共軍送給他們的，楊伯濤(薛奇 飾)懷疑鐵蛋的身份。