喬三本(韓鵬翼 飾)沒說，王翠云(蘇青 飾)也不問了。運糧隊準備動身，喬三本注意到有兩個不懷好意的匪徒，繞到他們身后，用刀對付兩人，讓他們交出手里的槍。

結果發現這是老李和老劉，他們編到廖耀湘兵團后被打散，干脆當了逃兵，看到共產黨的運糧隊就想搶。喬三本警告他們不許搶運糧隊，兩人假意答應，拿回槍卻毆打喬三本，逼他跟他們一起搶。喬三本趁其不備反擊，殺死其中一人，腿也被刺傷，幸好王翠云趕到，救了喬三本一命。杜聿明(李強 飾)抵達葫蘆島，但也沒辦法支援廖耀湘。

杜聿明給廖耀湘的建議是往沈陽而去，還能保住一些有生力量。蔣介石(王勁松 飾)只能讓傅作義(陳逸恒 飾)提前行動。北平的國民黨軍執行絕密任務，想要外出傳達消息的共軍臥底也被滅口。

廖耀湘改變戰略，要向沈陽撤退。東野軍的既定戰略部署被打亂，遼西戰場亂成一鍋粥，共一時都不知道這仗該怎么打。林彪(于和偉 飾)得知后決定來一個立體滾筒式的追擊和堵截，就是攔住先頭，截斷后尾和夾擊中間，各縱隊專門打有槍聲的地方。

南京的情報人員給中央發來急電，南京國防部得到傅作義有針對華北解放區發動軍事行動的報告，但處在絕密狀態。李德章的3營發現國民黨軍第9兵團臨時指揮部，讓張順子偷摸過去把天線剪掉，國民黨立刻保護廖耀湘等人撤離，連通訊設備都沒帶出來。

李德章進去才發現是廖耀湘兵團的指揮部，廖耀湘讓人回去不惜一切代價把電臺等通訊設備搶回來，李德章他們被廖耀湘派回來的人包圍，下令把東西銷毀，要將這件事報告給縱隊。廖耀湘下了死令，這小支隊伍大部分人都犧牲了。廖耀湘兵團沒了通訊工具混亂不堪，只能冒著被暴露的危險明碼播報。