1948年11月16日凌晨，中原野戰軍3縱歷經10個小時的浴血奮戰，突破國民黨口中固若金湯宿縣，切斷了國民黨軍徐州集團唯一的后方補給線和陸上退路，為保障華野戰軍殲滅黃百韜(王強 飾)兵團和下一步兩大野戰軍集中兵力各個殲滅敵人創造了有利形勢。

宿縣被破，杜聿明(李強 飾)問劉峙(劉斌 飾)為什么不派重兵防守，劉峙把責任推在劉汝明身上蔣介石(王勁松 飾)打來電話質問劉峙，劉峙把責任又推到杜聿明身上。蔣介石希望杜聿明能打好徐蚌會戰，杜聿明表示他一定會鞠躬盡瘁。

宋美齡(劉濤 飾)告訴蔣介石好消息，杜魯門表示對華政策保持不變，會撥款資助國民黨，蔣介石很是高興。毛澤東(唐國強 飾)等人得到杜魯門發布公告繼續支持國民黨的消息，蔣介石在報紙上大肆宣傳。他們分析淮海戰役的局勢，毛澤東提議成立淮海戰役總前委，統一協調指揮兩大野戰軍，在整個南線與蔣介石進行大決戰。

朱德(王伍福 飾)提議由劉伯承(劉之冰 飾)、陳毅(谷偉 飾)、鄧小平(盧奇 飾)(盧奇 飾)、粟裕(郭廣平 飾)和譚震林(劉昀 飾)五位同志為淮?？偳拔瘑T，周恩來(劉勁 飾)和毛澤東都同意了。黃維(朱鐵 飾)讓18軍強渡北淝河，直撲澮河南岸的南枰集。劉伯承他們把陳賡(邵兵 飾)叫來，讓他去對付黃維，在南枰集駐守三天，將黃維兵團引到澮河北岸。黃維通過望遠鏡看到共軍在挖工事，決定渡過石橋，背水一戰。

12兵團是機械化兵團，對共軍造成的傷亡很大。黃維讓楊伯濤(薛奇 飾)派兩個團上去打。陳賡堅守了兩天，包圍黃維兵團的各個縱隊也已經到位。黃維看到陳賡撤離出陣地，以為他是潰敗出逃，向蔣介石匯報這里的捷報，保證繼續追擊陳賡。

蔣介石問傅作義(陳逸恒 飾)對華北會戰的看法，傅作義說自己要和共軍決一死戰，蔣介石想讓他帶主力部隊到天津，從天津走海路去福建。