廖耀湘切斷彰武到阜新、義縣的后方供應線，共軍動員大批民工，用駱駝騾馬馱運糧食等從沙漠地區繞道運往前方。喬三本(韓鵬翼 飾)跟著王翠云(蘇青 飾)的后勤部隊運送糧食，有人問他是不是看上王翠云了，喬三本說他是為了還心里的債。王翠云和喬三本聊起來，說起梁士英(鄭偉 飾)給自己寫的信，他現在應該在錦州的戰場上了。

東野軍戰士對敵人緊追不舍，梁士英沖進一個屋子，里面有好幾個蔣匪軍，愣是把槍放下。后面的戰士跟上來，排長質問他為什么不要命往前沖，梁士英說踐行首長的話，錦州之戰就是關門打狗，要有一股往前沖的狠勁。

紡織廠發現暗堡，團長讓二排頂上，排長叮囑梁士英別再硬上。紡織廠上面還有機槍阻擋，八連無法靠近，二排過來支援，梁士英扛著炸彈往前沖，用身子擋住洞口，壯烈犧牲。另一個暗堡也被摧毀，東野軍拿下紡織廠。

錦州告急，范漢杰(胡亞捷 飾)安撫眾人，再堅持一周就會贏得勝利的。其實他想著一周之后說不定就要對他的遺像鞠躬致意了。范漢杰一怒之下，將手里的酒瓶甩到蔣介石(王勁松 飾)的照片上。1948年10月14日，東北野戰軍按照毛澤東(唐國強 飾)和中央軍委的電示，向錦州城發起總攻，經過31小時的激戰，于15日傍晚攻克錦州，全殲國民黨軍約10萬人。

錦州之戰俘獲東北“剿總”中將副總司令范漢杰等人，封閉了東北國民黨軍從陸上撤向關內的大門。毛澤東起草嘉獎令，對將士們致以崇高的敬意。戰爭結束后，他們給烈士立下墳冢，人民不會忘記他們的犧牲。

蔣介石在會上問責闕漢騫，闕漢騫反駁，蔣介石很是生氣，下令把他拉出去斃了。顧祝同(霍青 飾)趕緊阻止，讓人把闕漢騫帶下去。林彪(于和偉 飾)讓人把范漢杰帶來，范漢杰很敬佩守塔山的將士，他也明白，國民黨各自為戰，沒有一個共同的信仰和目標。

東北局勢大變，蔣介石決定派一個人過來，覺得他可以力挽狂瀾。劉峙(劉斌 飾)認為共產黨下一步的目標不是華北就是華東，讓杜聿明(李強 飾)有退路給自己也指一條，杜聿明覺得越是局勢緊張越不能想退路。