萊蕪城內，李仙洲決定率部突圍，韓練成按事先約定借故抽身。軍長韓浚突圍至青石關附近的大山坡路，繳械投降。李仙洲則隱藏身份混跡在普通戰俘中，不料被一小俘虜主動指認。韓練成按照預先約定躲進一個地堡，一直等到解放軍到來。粟裕和陳毅(谷偉 飾)會見了韓練成。韓主動請戰擬返回南京潛伏。萊蕪一戰失利，薛岳辭去徐州綏靖公署主任一職。白崇禧要求嚴查唯一生還回到南京的韓練成。蔣介石(馬曉偉 飾)免去了韓帶兵的差事，將他安排在身邊作一個參軍。

為配合四國外長在莫斯科召開會議重提中國問題一事，蔣介石令胡宗南(翟萬臣 飾)攻占延安。面對國民黨部隊的來勢洶洶，以毛澤東(唐國強 飾)為核心的黨中央決定主動放棄延安，采取在運動中殲滅敵人的作戰方針。蔣介石限令駐南京、上海、重慶等地的中共代表撤離。在上海馬思南路周公館，大批希望采訪董必武等中共代表的記者被軍警攔在門外。美國記者查理獲準入內，與董老惜別。