蔣介石(馬曉偉 飾)召開軍事會議，動員華北國軍出關增援東北。晉察冀野戰軍利用敵軍出關之際發起清風店戰役取得勝利，對扭轉華北戰局起了關鍵性作用。毛澤東(唐國強 飾)到佳縣散心，隨后又拜訪白云觀，囑咐道長要繼承道教為民的傳統，多行善事。

國民黨宣布民盟為非法團體，荷槍實彈的軍警憲特包圍了上海民盟總部。民盟派黃炎培與葉篤義為代表赴南京，請求司徒雷登大使出面向政府施壓。司徒雷登卻奉勸民盟“光榮解散”。黃炎培等又找到國民政府行政院院長張群理論。張群表示民盟要想不被政府取締，除非自行解散。民盟無奈之下對外宣告解散。

晉察冀野戰軍開始全面準備攻打石家莊，聶榮臻將被俘的羅歷戎引薦給朱德(王伍福 飾)。羅被朱德的經歷和氣魄打動，決定協助我軍。