蔣介石(馬曉偉 飾)發動內戰的行為，遭到全國人民尤其是愛國志士的一致反對。上海十萬民眾舉行“反饑餓、反內戰”的大游行。同時，國民黨飛行員劉善本上尉駕美國B—24飛機起義。蔣介石在中原失利后召開緊急軍事會議，確立了以華東為主要戰場的戰略方針，委任李默庵為司令長官，負責進剿蘇北及蘇中地區的人民軍隊。粟裕、譚震林、鄧子恢所領導的華中野戰軍面臨著敵眾我寡的嚴峻考驗。譚政委的警衛員到司令部給粟裕送地圖，粟裕懷疑該地圖是兩年前的舊版，遂帶上不服氣的警衛員到野地考證。在華中分局會議上，粟裕提出內線作戰的方針。蘇北大戰即將開始。蔣介石在官邸約見周恩來(劉勁 飾)，再次重申中共讓出安東、膠濟線、蘇北、承德等地并限期交由國軍進駐的苛刻條件。周恩來義正詞嚴地予以拒絕和駁斥，雙方不歡而散。國民政府單方決定召開國民大會，引起黃炎培等民盟代表的極大不滿。不久，民盟負責人李公樸在昆明被暗殺。