張克俠制服馮治安后，假借馮簽發的手諭騙過哨兵闖出徐州城，與何基灃會合后率部起義。黃百韜兵團企圖南撤，毛澤東(唐國強 飾)立即命中原野戰軍阻斷敵人的退路，配合粟裕將敵人全殲在徐州一帶。徐州陷入我軍包圍，劉峙向顧祝同告急，顧將李彌兵團調回徐州鞏固防務，并命邱清泉(張山 飾)兵團向徐州集中。蔣介石(馬曉偉 飾)去電杜魯門，希望美國派高級軍官共商軍援事宜。杜魯門回信，以軍援為籌碼，實想逼蔣下臺，捧出李宗仁和中共重開和談。

陳布雷以身體衰弱為由向蔣介石請辭，蔣不允。陳再次向蔣進忠言，不料遭到蔣的訓斥挖苦。對國民政府失望已極的陳布雷留下遺書后于家中自荊傅作義(孔祥玉 飾)與女兒付冬菊談心，表示愿意考慮與共產黨合作。付冬菊實為北平地下黨，通過她的幫助，傅作義與黨中央取得聯系，表明要求和談，不愿再打內戰；同時傅又想在軍事上保存實力，并要求在政治上平分政權。中央對這一不切實際的想法決定不予回復。