蔣介石(馬曉偉 飾)在家中借酒澆愁，并令杜聿明元旦過后率部突圍。毛澤東(唐國強 飾)令粟裕元月二日發布總攻令，殲滅杜聿明余部。華東野戰軍經過四晝夜九十六小時連續攻擊，全部消滅杜聿明集團余部，震驚中外的淮海戰役以我軍的徹底勝利而宣告結束。杜聿明化妝成俘虜準備脫逃，在陳官莊被老鄉和解放軍識破，押至部隊駐地。杜自殺未遂被搶救過來。李炳泉回到北平，向傅作義(孔祥玉 飾)傳達中央對和平解放北平的意見。傅派出少將處長周北峰偕北平民盟負責人張東蓀一起出城談判。談判代表提出京津塘綏一齊解決、軍隊由城內調出整編等條件，中央一一予以同意，雙方形成和談紀要。傅作義以紀要不夠具體、答復時間太倉促為由，有意拖延時間，并再次派鄧寶珊將軍與林彪(由立平 飾)、聶榮臻重開和談。中央令天津守敵限時開出，否則期限一過將開始攻城。陳長捷決定負隅頑抗。