負(fù)責(zé)合圍陳粟的幾十萬國軍因遭阻擊而前進(jìn)受阻。張靈甫(徐永革 飾)彈盡糧絕，退守孟良崮，再次向南京發(fā)報(bào)。蔣介石(馬曉偉 飾)派出飛機(jī)給七十四師投遞糧食與彈藥，并投下一枚青天白日勛章。張林甫百感交集，決心已死頑抗，終被擊斃。孟良崮戰(zhàn)役勝利結(jié)束。陳毅(谷偉 飾)和粟裕看望七十四師戰(zhàn)俘，表示要厚葬張林甫。劉大爺對(duì)此做法不解，想到死去的兒子，悲憤難抑。陳毅當(dāng)眾慷慨陳詞闡明自己的想法，劉大爺釋然。

蔣介石對(duì)白崇禧和陳誠大發(fā)雷霆，要求對(duì)孟良崮失利的大小將官嚴(yán)肅審處，以重振國軍軍紀(jì)。湯恩伯受到撤職處分，黃百韜、李天霞受到軍事法庭審判，最終以撤職了事。京、滬、蘇、杭各地學(xué)生運(yùn)動(dòng)高漲，令蔣頭痛不已。

胡宗南(翟萬臣 飾)通過測定電臺(tái)方位的儀器，偵測到毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)與彭德懷(姚居德 飾)部隊(duì)分離，目前正在國軍劉戡、董釗所部的附近。蔣獲悉大喜，令胡宗南不惜一切代價(jià)活捉毛澤東。