粟裕來到西柏坡，向中央解釋自己暫時不打算下江南的理由。毛澤東(唐國強 飾)等經討論予以采納。這一決策，為日后震驚中外的淮海戰役埋下伏筆。為確保粟裕在中原多打幾個大殲滅戰，中央決定派朱德(王伍福 飾)一同去濮陽。司徒雷登打電話詢問蔣介石(馬曉偉 飾)內閣人選，蔣心中不快。白崇禧再次向蔣提出江淮河漢只能存在一個華中剿總司令部的建議。蔣卻執意將司令部一分為二，由劉峙負責徐州。白崇禧失望之余，拒不受命。

潛伏特務劉司務長偷聽首長談話，被警衛發現，劉搪塞過關。特務密報毛澤東的住處，蔣介石立即派出飛機轟炸阜平。毛澤東躲過一劫，隨即清除了內奸。蔣介石派桂系大將黃紹竑說服白崇禧就職，白聽從了勸告。劉峙上任徐州剿總，準備在河南一帶與陳粟大軍決戰。粟裕提出了“先打開封，后殲援敵”的方案。