蔣介石(馬曉偉 飾)令鄭洞國突圍，曾澤生決定率六十軍起義。曾用計扣留了李嵩師長及三個團長，逼迫他們命所屬部隊起義。起義成功后曾澤生受到東野第一兵團肖勁光等的熱烈歡迎。蔣介石不得不放棄沈陽撤回江南。他秘密安排部下布置秘密電臺，繼續在東北的破壞活動。鄭洞國在反復權衡后終于脫離國民黨陣營。為防止東北敵軍南撤，中央軍委令林彪(由立平 飾)立即擬定在遼西走廊殲滅廖耀湘兵團的作戰計劃。同時，毛澤東(唐國強 飾)讓北平的地下黨組織密切注意傅作義(孔祥玉 飾)的動向。

蔣介石委任杜聿明為東北剿總副總司令兼冀熱遼司令官，接替衛立煌(黃港 飾)的指揮大權。杜聿明極不情愿，勉強接受。林彪在東北野戰軍臨時司令部與羅榮桓(孫繼堂 飾)、劉亞樓共商殲滅廖耀湘兵團的作戰計劃。廖耀湘兵團攻打黑山受挫，在我軍的逼迫下率兵團主力迅速向營口秘密撤退。